一、内部审计在公司治理中的地位和作用
1、内部审计工作的层次和地位
新修订的《审计法》第二十九条规定：“依法属于审计机关审计监督对象的单位，应当按照国家有关规定建立健全内部审计制度；其内部审计工作应当接受审计机关的业务指导和监督。”， 目前 内部审计工作的地位和 影响 在一些公司里还不能适应 经济 发展 的需要，其状况和水平需要改进和提高。内部审计工作和机构在公司的地位有多种形式，因此需要对内部审计的各种层次和状况、质量和影响进行 分析 研究 。例如：有的公司是在董事会领导下开展审计工作，有的则是在监事会领导下开展审计工作，还有的是在经理层领导下开展审计工作，由于地位不同，审计的层次、范围、重点、 内容 也不尽相同。公司内部审计的管理形式目前没有统一的标准或形式。高层次的内部审计是在公司董事会或监事会下设立审计委员会，审计委员会中设有独立董事，独立董事应对全体股东负责，审计委员会的权威比较大，内部审计可以受托对公司的各个层次进行审计。第二层次是由公司董事会聘请财务总监，内部审计工作由财务总监负责，独立性相对差一些，公司设立审计部，从组织地位讲，审计部隶属于经理层，同时受监事会、审计委员会指导，可以对同级管理部门进行审计。第三层次的内部审计是公司的一般管理部门，主要监督下属部门的经济活动，同时可受托对经理层的财务活动和管理情况进行监督。第四层次的内部审计是非独立的设立在其他业务部门的审计组织和审计人员。该层次的审计组织或人员受业务部门的委托对较低层次的组织或人员进行审计。第五层次的内部审计就是设在其他部门的兼职审计人员，其职能作用的发挥因其层次较低和人员的非独立性会受到较大的约束和限制。通过分析表明：改进和提高内部审计机构的层次和作用是完善公司治理的重要内容。
2、内部审计在公司内部控制中的作用
加强公司内部审计的影响和作用关系到内部控制制度的完善。 现代 管 理学 理论 认为：“组织结构与权责分派体系是实施内部审计管理的载体。”内部控制不是某个事件或某种状况，而是散布在公司作业中的一连串行动，是公司经营过程的一部分，与经营过程结合在一起，使经营过程发挥其应有的功能，并监督着公司经营过程的持续进行。
内部控制与公司经营活动相互交织，为公司基本的经营活动而存在。公司的组织结构为公司的经营提供规划、执行、控制和监督活动的框架，它应根据相互牵制、相互作用的原则，使每一项业务的全部处理过程或过程中的重要环节，不是由一个部门单独完成，而是由两个或两个以上的部门在相互协调、相互制约的基础上完成。对每一个部门的责任与权利应予以明确规定，既要防止权利重叠，也要避免出现权力真空，使每一项业务处理的各个环节都有相应的机构和具体人员负责，因而组织结构与权责分派体系是实施内部控制的载体。
针对一些公司 会计 造假行为严重、财务报告严重失真、各种违法违规现象不断出现的状况，新的会计法规也着重强调公司内部控制制度的建设 问题 。如何建立健全我国公司内部控制、提高公司内部控制的效率和管理体制成为内部审计学亟待研究的课题。我们可以这样认为：内部审计监督是公司内部控制制度的重要保证，是公司治理结构完善的必须环节。
3、内部审计对公司治理的作用
内部审计随着经济的发展应运而生，它是在“两权”分离后产生的受托经济责任关系的基础上为了委托者对受托者进行经济监督、约束的机制。内部审计经历了早期的会计导向型审计到管理导向型审计的过程 ,内部审计的目标也从对会计的查错防弊演进为对公司管理控制程序进行评价。内部审计已经不仅仅是查错防弊 ,而是具有了管理的功能 ,其手段主要是评价和监督公司的内部控制。内部控制机制属于公司治理范畴。我国证监会的《证券公司内部控制指引》中指出“公司内部控制包括内部控制机制和内部控制度的评价和监督 ,即对内部控制的评价和监督。” 内部控制是公司治理中内部管理的监控系统，内部审计通过对内部控制的评价与监督来促进公司治理的完善，并在不同的管理层次上发挥其监督、评价、促进的作用。
公司治理的重要范畴是内部控制，其具有内部控制机制和内部控制制度两方面的内容。内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运行制约关系;内部控制制度是指公司为防范 金融 风险 ,保护资产的安全与完整 ,促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理 方法 与控制措施的总称。内部控制机制解决的是股东会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束经营者的手段和方法。内部控制制度使保证公司正常运行和经营目标的实现而形成的一系列严密的控制体系。它是公司管理的监督手段和主要内容。两者都遵循相互牵制、相互制衡的原则。公司治理是促使内部控制制度有效运行、保证内部控制功能发挥的前提;而内部控制制度在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。因此可以说 ,内部审计是对公司治理的评价和监督，管理者应当努力使内部审计的功能和效益最大化。
二、内部审计与公司治理的关系
1、内部审计有利于促进公司治理的完善
内部审计能够保证所有者与经营者权力的制衡，公司治理的根本目的是保护所有者权益 ,所有者与经营者是一种委托和代理关系。对于公司所有者来说 ,他们期望获得真实的会计信息 ,并据此客观评价公司的经营成果、正确估计其财务状况以进行未来投资决策;而对于经营者来说 ,容易受短期利益驱动而人为夸大受托经营成果,掩盖决策失误和经营损失,从而侵占或者损害所有者利益 ,而且所有者对经营者的了解是通过经营者所提供的财务会计信息来实现的 ,信息的不对称造成了“内部人控制”的现象。为了保证所有者能够获得真实公允的信息 ,在董事会下设立审计委员会来领导内部审计工作 ,使内部审计机构独立地实施审计 ,保证双方信息、权力的制衡 ,有效防止经营者舞弊行为。这一点我们可以从我国一些上市公司造假账，挪用资金、侵害股东利益的大案中得到一些启示:任何公司缺乏健全的内部控制机制，其内部审计的作用是非常有限的，其内部审计的环境也是很艰难的。当然，如果公司建立的审计委员会包含有独立董事 ,他们不受雇于公司 ,独立于公司的利益 ,具有较高的独立性。一些具有责任感的内部审计人员通过审计委员会独立董事的支持，通过审计可以发现造假账的线索。我们注意到，在 中国 证监会的支持下，一些暴露出冰山一角的造成巨额亏损的上市公司得到了应有的查处，这不仅有利于我国公司治理结构的完善，也有利于中国证券市场和资本市场朝着健康的方向发展。
2、内部审计在资本市场中的作用
3、内部审计在公司治理中与外部审计的协调
目前 ，内部审计与外部审计（国家审计、 社会 审计）的协调工作尚待完善，相互之间的协调和成果利用需要我们 研究 、制定相应的措施，督促检查落实。审计成果的借鉴利用是节约审计成本，充分利用审计资源的重要措施。以往在国家审计过程中，内部审计机构给予了充分的配合，并提供了必要的审计资料，在一定程度上成为国家审计的基础和补充。内部审计机构有着自己的优势，但是在一定程度上没有被认识和认同，其作用的发挥也需要进一步完善和提高。
一般来说，内部审计机构是在单位主要负责人领导下工作，它与各职能部门有着较接近的联系和关联，在监督本单位或下属部门 经济 运行，维持本单位或下属部门经济秩序方面有其优势，主要表现在：内部审计比国家审计、社会审计更了解被审计单位的具体情况，获取的会计资料信息更详实；对重大经济事项易于进行事前、事中、事后的全过程监督，防患于未然。综上所述，内部审计、国家审计和社会审计、是彼此相互配合，各自发挥重要作用，无法互相替代的。因此，从完善公司治理长远目标看，内部审计不能淡化或取消，应该继续加强和提升其地位以强化独立性和权威性，并切实发挥监督制约机制的 影响 和作用。不断推动和促进公司治理的发展和完善，进而促进整个国民经济社会的健康、有序、协调发展。
三、公司治理对内部审计发展的影响
1、完善公司治理是实施内部审计的重要因素
内部控制是公司治理的重要内容，全美反舞弊性财务报告委员会 (COSO)定义的内部控制整体框架,把内部控制分成五个要素:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制的五要素之首是“控制环境”,是一种氛围,塑造公司内部各成员实施控制的自觉性 ,并决定其他控制要素作用的发挥 ,它是整个内部控制系统的基石 ,它包括最高管理层的完整性、道德观念、能力、管理 哲学 、经营风格和董事会的关注、指导。控制环境首先要求公司要有一个健全的组织机构 ,而组织机构取决于公司的公司治理 ,公司治理就是重要的“控制环境”,其完善与否决定了内部控制成败。因此,内部审计对内部控制的评估与监督首要的就要对公司治理做出评价。其次,完善的公司治理下才可能有独立的内部审计机构 , 内部审计机构才可能独立的进行评价与监督。所以，我们认为公司治理的水平高低会直接影响到内部审计实施环境的优劣，恶劣的环境必然会对内部审计人员的情绪和审计的质量形成压力并产生负面影响。
2、外部治理的环境改善有利于内部审计的发展
公司治理应当包括内部治理和外部治理两个范畴，一般情况下所指的公司治理是公司内部治理。但是公司外部治理的规范要求有利于内部审计工作的发展。公司外部治理受资本市场、融资市场、经理市场等因素的影响。事实表明：建立和维持资本市场的信心 ,必须存在一个强有力的信息披露制度 ,使资本市场能够对公司进行监督,通过兼并、收购以及破产制度实现市场主体的优胜劣汰。良好的外部治理要求确保信息披露的真实性和准确性。董事会下设的由外部独立董事领导下的内部审计委员会 ,在公司中有相对独立的地位 ,因此能够约束公司会计信息造假的行为。除了减少公司的会计责任外, 还能够保证资本市场信息的客观公允。国内外众多公司因信息披露不真实、不及时、不全面而受到谴责或制裁的事件频频发生,而各种加强公司外部治理的措施也在不断完善。外部治理所发现的 问题 也反映出某些公司内部审计不具有相对的独立性,机构设置层次偏低，无法发挥监督制约的职能作用。同样，外部环境的治理和改善将会促进公司内部审计职能作用的进一步发挥。
3、公司文化有利于内部审计管理的顺利实施
公司的内部控制是针对“人”而设立和实施的，公司中的每一个员工既是控制的主体又是控制的客体，既对其所负责的作业实施控制，又受到他人的控制和监督。控制与被控制是一种固有的矛盾，要想使被控制者自觉地遵从控制者的意志，单靠硬性的制度指令难免使被控制者产生抵触情绪。通过塑造公司文化，影响公司成员的思维 方法 和行为方式，形成一种控制精神和控制观念，直接影响到公司的控制效率和效果。公司文化是随着 现代 工业 文明的发展，公司组织在一定的民族文化传统中逐步形成的具有本公司特征的基本信念、价值观念、道德规范、规章制度、人文环境以及与此相适应的思维方式和行为方式的总和。公司文化具有自己特有的功能：导向功能、约束功能、凝聚功能、激励功能、融合功能，因而它有助于解决团体目标与个人目标的矛盾、控制者与被控制者的矛盾，推动内部控制的顺利实施。同时，它还能弥补内部控制的漏洞和不足。假如员工对公司有很强的责任感、向心力，即使在内部控制要素与结构设计得并不健全的情况下，也会及时修正，公司文化有利于产生良好的内部控制效果；反之，一个设计得比较健全的内部控制，也会因某个或某些员工有意舞弊而不能产生应有的控制效果，甚至出现重大错弊。内部审计的实践说明：具有良好文化底蕴公司的文化发展形成的整体环境及所产生的积极影响，有利于公司内部审计管理的顺利实施，有利于内部审计发挥其独立性，行使其监督制约机构的职能和作用。