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试论国有控股公司对子公司控制问题的研究

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试论国有控股公司对子公司控制问题的研究
时间:2023-02-20 01:41:10     小编:孙传友

本文是一篇国有控股公司对子公司控制问题的介绍,国有控股公司控制的实质是处理激励和约束的协调问题,最终表现为投资者对经营者尤其是控股公司对子公司的激励和约束上,是一种人治基础上的法治。

一、国有控股公司控制失效问题的原因分析

近年来,不断暴出国有企业丑闻显示,国有控股公司存在严峻的控制失效问题。从多数的国有控股公司控制失效问题来看,深究其具体原因,本文认为主要有以下几点:

1、国有控股公司的委托——代理问题

国有控股公司控制失效问题的原因是多方面的,但深究其根本原因,主要是在国有控股公司的委托——代理关系中,依然存在代理问题。由于国有控股公司在国内是一种较新的产权组织形式,各方面都不太规范,代理问题更加突出。

(1)委托人问题。作为委托方的国资委和国有控股公司都是机构,而不是一个具体的自然人。国资委和国有控股公司作为委托方必然存在一个由谁出任机构代表的问题。也就是说,国资委和国有控股公司必须聘用具体的个人代表机构充当董事(长)、谈判签约者来行使权利。这个问题会削弱委托人的行权能力。

(2)代理人问题。在国有控股公司的代理关系中,代理人包括子公司的董事会及其经理人。代理人只要有意或无意以不正当手段来获益,就会出现机会主义的问题。

2、国有控股公司的治理问题

国有控股公司是一种集团型的企业,其公司治理应属于集团公司治理。集团中母子公司的关系是建立在母公司对子公司控股的基础上。由于母子公司有各自法律意义上的独立性,它们之间完全有可能存在利益目标冲突,加上信息不对称的客观存在,集团公司治理的首要任务是设计出实现母公司对子公司有效控制的制度安排。所以,国有控股公司治理的中心问题是设计国有控股公司对子公司的控制机制。如何进行有效的制度设计,来保证母公司对子公司进行有效的控制,是国有控股公司治理成功运作的关键。

3、国有控股公司内部制衡难以发挥作用

目前的国有控股公司都是国有独资公司,内部不设股东大会,股东大会的权力由董事会行使。另外还设有党委会、监事会、职代会、工会等机构。这些机构普遍存在两个问题:一是功能重叠,职责不清,争权夺利而又无人负责。二是只要有一个强势的董事长或总经理,这些机构预先设想的相互制衡将形同虚设,失去控制的功效。

4、国有控股公司控制过度与失效并存

国有控股公司控制过度与失效并存的现象在两个层次上存在:政府对国有控股公司的控制过度与失效并存,母公司对子公司的控制过度与失效并存。

二、国有控股公司控制体系的研究

1、控制理论与国有控股公司的控制体系

本文“控制体系”的含义是一广义的控制概念——组织控制系统,有管理控制和公司控制的基本意思;既包括内部控制机制,也包括外部控制机制;既包括资本控制手段,也包括非资本控制手段;有间接控制,也有直接控制。

本文仅研究国有控股公司对下——子公司的控制关系。国有控股公司对子公司的控制,是调整国有资产存量、搞活国有企业,实现国有资本出资人权益的要求。两者互为因果。

2、国有控股公司控制体系主要由二个层次、二个控制关系构成

国资委授权国有控股公司代理国有企业的股权,国有控股公司成为行使企业中国有股权的股东,与下属企业构成了事实上的母子公司关系。因此,国有控股公司存在两个方面的控制关系:

一是国有控股公司对下属企业(子公司)的控制关系;在这类控制关系中,国有控股公司是代行国有资本的控制权,所掌握的国有资本并不是它的自有资本,但它必须为这些资本的增值负责。在授权充分的条件下,实际上与自有资本仅有的差别是资产经营收益的分享。

二是下属企业董事会对经理人的控制关系。即国有控股公司的控制体系存在二个层次。它是公司制企业普遍存在的一种控制关系。

3、控制主体、客体和控制手段

国有控股公司控制体系的不同层次、不同控制类型所涉及的控制主体与客体也各不相同。在第一层次上,控制主体是母公司和子公司。控制的客体是子公司的行为和业绩表现,控制的手段则表现为通过股东会,董事会及监事会贯彻控制者意志。在第二层次上,控制的主体是下属公司的董事会和经理人,控制的客体是经理人的行为。控制的手段则有聘用和解聘、激励与约束等。

4、国有控股公司的控制目标

国有控股公司控制体系的层次性决定了其控制目标的层次结构。虽然控制的终极目标是相同的,但具体目标则各不相同。第一种控制关系的目标因各子公司在集团中发挥的作用和功能不同及所处的产业、地理、经济、社会和政治环境的不同而各不相同。但总的来看,母公司控制子公司的目标有两个:一是实现其在子公司的资本收益;二是实现国有控股公司的总体战略目标。第二种控制关系是一种典型的委托——代理关系,控制目标就是设计一套激励约束机制,使代理成本最小化。

三、国有控股公司控制体系的核心手段

母公司控制子公司的手段主要有股权控制、人事控制、财务控制、战略控制、决策控制、文化控制。其中前三个控制手段组成了国有控股公司控制体系的核心手段。

1、股权控制

股权是控股公司对子公司控制的法律基础。股权控制是基础性的控制手段,其他都是衍生的控制手段。股权控制一般分为两类:绝对股权控制和相对股权控制。所谓绝对和相对都是指国有控股公司拥有的、有表决权的股份占该公司的比例。按照一股一票的原则,拥有子公司51%的股权为绝对股权控制。而在股权分散的情况下,只要取得某一公司相对多数的股权就可以实现控制。具体需要达到控股的份额视股权分散的程度而不同。在拥有少数股权的条件下,可以通过对公司章程中有关表决权的特殊规定实现对子公司的控制。比如一般规定优先股没有表决权,特殊的持股者(如有明显的资金、技术、无形资产、市场渠道、管理经验等方面优势的股东)有加倍甚至更高的表决权等。所以,掌握加倍表决股权,就可以用少量持股实现控制。

2、人事控制

对子公司包括董事、总经理等高级经营职位的控制进而对董事会的控制是控股权的延伸。拥有控股权是人事控制的基础,人事控制则是其实施其他控制的落脚点和组织保证,是对子公司进行控制的最基本、最重要、最实用的手段。人事控制主要包括对子公司董事会的构成的控制、对董事会议事规则的控制、对子公司董事长、监事长、总经理等高级经营职位人选的控制,通过人力资源政策和措施对子公司的控制等。

3、财务控制

母公司对子公司控制的最终效果都要反映到财务指标上来。财务控制的目的是掌握子公司的资金状况,并通过对资金状况分析掌握整个公司的业务运行状态,确保控制目标在财务指标的实现。财务决策直接决定了母、子公司的利益所得。母公司对子公司的财务控制主要表现为:一是对子公司财务部门负责人和财务政策直接的控制;二是借助于各种内部关联交易,如转移价格机制、提前或延缓支付、公司内借贷及利息偿还等机制的运作,来实现公司整体目标;三是母公司利用内部资金调剂网对子公司资金供应的控制。财务控制以对子公司财务活动的约束、检查或纠偏为手段,主要内容包括四个方面:全面预算控制,财务目标控制,财务制度控制及审计控制。

四、结论

国有控股公司控制的实质是处理激励和约束的协调问题,最终表现为投资者对经营者尤其是控股公司对子公司的激励和约束上,是一种人治基础上的法治。所谓人治是指以人本主义为出发点,尊重个人的积极性和劳动;所谓法治是指从制度设计上解决激励与约束的矛盾。完善的控制是实现国有控股公司经济价值的根本保证和先决条件。国有控股公司的控制模式是公司治理的重要构成部分,也是至关重要的部分。

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发布时间:2013-12-18
集团母子公司财务控制系统构建 集团母子公司财务控制系统构建 集团母子公司财务控制系统构建 集团母子公司财务控制系统,是基于母子公司间的产权和资本纽带关系,为实现集团整体利益的最大化,以母公司对子公......
浅析有限责任公司股权继承公证若干问题
发布时间:2023-07-27
一、股权继承公证的法律依据 股权,亦称股东权,是股东通过出资所形成的权利。《公司法》第27条、第4条对此都有明确规定。需要特别指出的是,在法理上,一般把资产收益权归入自益权,把参与重大决策和选择管理者权归入共益权中。可以......
企业集团中子公司的财务风险控制
发布时间:2023-04-11
摘要:现代制造业企业集团中根据生产环节的设置不同、产品链的阶段不同,从而存在着大量的制造型子公司,这些子公司均是产供销独立运作的业务实体,环环相扣,共同支撑集团业务的运作和发展。这些子公司多半是集团资本或技术合资投资......
基于博弈论的混合所有制公司的股权结构研究
发布时间:2016-01-08
摘 要:以我国混合所有制公司的股权结构为研究对象,在博弈框架下对混合所有制公司股权结构进行研究。研究表明:大股东之间的共谋与联盟是各相关利益主体博弈过程的均衡结果,通过联盟方式从本质上抑制其他大股东的控制权谋求私欲,同......
浅析国有独资公司内部审计与公司治理问题
发布时间:2023-06-03
当前,在公司治理结构中,内部审计有着不容忽视的作用,并会严重影响公司的治理实情。同时,在我国的公司治理中,内部审计的地位不断提高。但是,紧跟着我国公司内部控制效用不大以及公司经营业绩不理想等情况,从而导致了内部审计的作......
我国集团公司财务控制的思考
发布时间:2013-12-18
我国集团公司财务控制的思考 我国集团公司财务控制的思考 我国集团公司财务控制的思考 [摘要] 集团公司的财务控制是集团控制的重要手段。然而我国企业在集团化过程中,却出现费用支出失控、对外投资泛滥等问题,财务控制......
我国集团公司财务控制的建议
发布时间:2023-04-04
我国集团公司财务控制的建议 我国集团公司财务控制的建议 我国集团公司财务控制的建议 一、我国集团公司财务控制现状 我国在20世纪80年代就开始组建集团企业,当时主要是通过政府的行政干预形成了一批依靠行政关系统一......
上市公司股利分配与公司绩效关系研究
发布时间:2023-04-11
摘 要:股利政策作为现代上市公司财务管理的核心政策之一,对上市公司的发展有着举足轻重的作用。本文基于数据分析,解析了公司股利分配与公司绩效之间的关系,力图为上市公司更好的良性发展提供有力的借鉴和思考。 关键词:上市公......
保证公正司法提高司法公信力问题研究
发布时间:2022-09-22
党的十八届四中全会全面系统地讨论了依法治国方略,其中对于司法体制改革的论述确实振奋人心。这次会议是一次极为务实的大会,会议讨论通过的《中共中央关于全面推进依法治国重大问题的决定》,特别强调了公正司法、提高司法公信力的......
有限公司股份代持的问题及思考分析
发布时间:2022-11-17
股份代持,是指实际出资人在从事经营性投资性活动的过程中,出于自身的各种原因对外隐瞒其作为出资人的事实,通过与他人签订代持协议,借用他人的名义,实施与经营行为、投资行为相关的活动,并从中获取收益承担风险的一种法律现象。股......
小额贷款有限公司风险控制浅析
发布时间:2022-11-01
摘要:作为新型的小额信贷组织,小额贷款公司迅猛发展。小额贷款公司在有效配置金融资源、改善和规范民间借贷行为、引导资金流向并服务于“三农”,有效解决了正规金融机构体系难以覆盖到的一些群体的资金需求,对于促进社会经济发展......
电子商务与公证法律问题研究司法制度论文(1)
发布时间:2023-01-01
内容论文摘要:电子商务的发展,迫切需要解决交易的真实性、合法性与公正性以及数据的安全性、有效性与完备性问题,电子商务公证因此应运而生。但是,在我国乃至整个世界范围内,对于公证如何介入电子商务,电子商务公证的制度框架应如何......
H公司专项成本管理过程控制研究
发布时间:2022-08-26
摘要:本文通过SWOT分析法分析H公司加强专项成本管理过程控制的必要性,进而将专项成本使用按环节进行流程细分、层层剖析,分析流程关键点并加以控制,以完成对专项成本使用环节的全流程优化,消除浪费。 关键词:专项成本 过程控制......
小额贷款公司问题研究
发布时间:2015-07-24
【关键词】小额贷款公司含义;存在价值;现状及问题;解决建议 一、小额贷款公司的含义 小额贷款公司是由自然人、法人或其他组织等主体投资设立的,以经营小额贷款业务为主要内容,不吸收公共存款的有限责任公司或股份有限公司。法律法......
母子公司法律研究
发布时间:2015-08-04
摘 要 随着经济的不断发展,一个越来越适应新经济时代的市场也正在逐步产生,母子公司正是其中很重要的一个项目。它的产生虽然为经济发展起到了相当积极的作用,但同时也向传统的公司法发起了挑战。因此近些年母子公司的法律问题越来......
新公司法中公司资本制度研究
发布时间:2023-04-26
摘 要:公司法在2013年经历了一番改动,废除了公司的最低注册资本额,实行完全自由的认缴制度,对股东的货币出资比例、首次缴付的比例、认缴资本的出资时间都不做限制,体现了从资本信用到资产信用理念的转变。也体现了法律在保护交易......
硕士学位论文对中国上市公司股利政策的选题研究
发布时间:2015-08-12
摘 要:本文通过对中国知网刊登的硕士学位论文中对中国上市公司股利政策的选题研究,分析股利政策在硕士论文中的选题走向,旨在为下一步该课题的研究方向提供借鉴。 关键词:硕士论文;论文选题;中国知网 硕士教育是在本科教育的......
特定优势的跨国公司子公司的动态发展研究(1)
发布时间:2022-11-25
摘要:近年来,在跨国公司折衷理论“三优势范式”的基础上,又出现了一种新的优势——子公司特定优势。文章主要对子公司特定优势进行了分析和阐述:回顾了资源理论及其与竞争优势的关系;介绍了子公司特定优势的由来和概念;以资源理......
我国上市公司股权激励存在的问题及对策
发布时间:2023-06-07
[摘 要] 近几年,我国陆续出台了关于上市公司股权激励的相关法规,部分上市公司实施了股权激励。本文 分析 了我国上市公司股权激励存在的 问题 ,并对我国上市公司股权激励的实施提出了相应的对策。 [关键词] 上市公司 股权激励 股......
上市公司与控股股东关联方交易的规范
发布时间:2013-12-17
[提要]关联方交易是一种特殊的交易形式。由于我国国有控股股东行为模式的特殊性,上市公司与控股股东关联方交易的公平性和公正性亟待规范。本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为模式进行论述的基础上,通过 分析 上......
公司财务管理中内部控制问题和应对策略探析
发布时间:2023-07-10
摘要:新形势下,公司的财务管理内部控制制度对于公司的长远发展有着极其重要的作用。公司的财务内部控制制度的施行是以财务管理制度为基础的,它的主要目的就是能够对财务风险做到有效的事前防范和监控,使财务管理活动更加的高效稳......
论大股东控制下的上市公司独立审计委托模式
发布时间:2023-01-11
编辑。 关键词:大股东控制 中小股东 独立审计 委托模式 摘要:独立审计是由于财务信息在经营者和所有者之间的不对称而产生的。所有者为了用最低的成本监督经营者,采取的 方法 就是由信息的非知情者——所有者委托注册 会计 师对信......
企业持有上市公司股权会计问题探析
发布时间:2013-12-17
【摘要】 新 会计 准则对 企业 持有上市公司股权存在不同的会计核算方法。本文借鉴国际会计准则,针对企业将股票投资划分为可供出售 金融 资产进行会计核算和披露存在的问题,提出企业应作全面收益报告,改进业绩报告模式的政策性建议......
浅析我国上市公司股票期权的问题及对策
发布时间:2023-04-07
摘要:股票期权,作为引领西方管理界二次革命的金融创新,正被越来越多的国内的上市公司所认同。作为一种新的薪酬激励手段,国家财政部、国家税务总局等有关部门相继出台了《上市公司股权激励管理办法(试行)》等一政策性文件引导国......
上市公司代理问题与对策研究
发布时间:2022-10-30
摘要:在GDP高速增长的今天,上市公司作为活跃在商业世界的主角,存在的首要目标在于追求股东利益最大化。但在现实中,由于企业的所有权与管理权相分离这一固有属性,管理者作为“理性人”,在从事企业日常生产经营活动中力图追求自身......
我国上市公司内部财务监控机制若干问题探讨
发布时间:2013-12-18
" [摘要]财务监控机制是现代公司治理结构的重要组成部分。目前,虽然从监控结构上看我国上市公司的内部财务监控已经比较完善,但是上市公司依然发生各种财务失控事件。结合对相关案例的分析,本文认为,我国上市公司财务监控的关键问题......
财产险保险公司内部控制存在问题的解决
发布时间:2022-12-02
摘要:随着时代发展,经济腾飞,我国企业的内部管理问题也频频出现。当前,由于人民群众的理财意识不断提高,保险行业的发展异常繁荣,中国劣根性“扎堆现象”出现。保险公司犹如雨后春笋般出现,当然,由于我国企业生长土壤也处于初......
电子商务与公证法律问题研究(5)司法制度论文(1)
发布时间:2022-09-13
1、申请与受理交易各方经协商一致,达成贸易协议之后,登录公证网络平台,将经电子签名的电子合同加密后传送到电子商务公证网络中心提出公证申请,由电子商务公证网络中心予以证据保全确认,指定电子公证员办理,交易各方就成为公证当事......
我国金融控股公司整体经营风险的模型回归分析研究
发布时间:2016-01-18
摘要:文章通过对近2008年、2009年、2010年三年控股公司的年报数据,进行金融控股分司整体经营风险的模型回归实证分析,通过模型分析发现资产质量的指标不良贷款率与控股正相关;流动性的指标每股现金流量与控股负相关;表现贷款风险的......
集团公司的投资控制策略
发布时间:2022-12-25
集团公司的投资控制策略 集团公司的投资控制策略 集团公司的投资控制策略 集团内部的投资管理是集团重要财务管理问题,应遵循事前、事中、事后控制相结合的原则,事前定目标。定制度、定操作程序;事中严格遵......
多次交易处置对子公司长期股权投资丧失控制权的会计处理
发布时间:2023-05-17
财政部会计司编写《企业会计准则第2号―长期股权投资》应用指南、《企业会计准则第33号―合并财务报表》应用指南,就多次交易处置对子公司长期股权投资而丧失控制权且属于一揽子交易的会计处理进行原则上的规定,没有全面系统就其个别......
论我国小额贷款公司的特点、问题及对策研究
发布时间:2023-01-15
一、引言 近30年,我国的经济环境和金融环境发生了翻天覆地的变化。但是,作为世界上人口最多的发展中国家,中小微企业的融资和农村金融发展的问题依然很大程度上制约了经济转型和突破。 对于一般传统的金融政策来说,现有的传统金融......
保险公司财务内部控制有效性浅析
发布时间:2023-03-08
一、保险公司财务内部控制概念 保险公司内部控制( 简称内控),是指保险公司各层级的机构和人员,依据各自的职责,采取适当措施,合理防范和有效控制经营管理中的各种风险,防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。保险公司......
中美上市公司内部控制审计比较研究
发布时间:2022-10-30
中美上市公司内部控制审计比较研究 一、内部控制审计发展历程比较 (一)美国上市公司内部控制审计的发展历程 2002年,美国国会颁布了《萨班斯-奥克利法案》,首次提出对“财务报告内部控制”的有效性进行审计的要求。该法案的显著特......