摘要：2014年，金融稳定理事会出台了TLAC新规。本文结合国际金融监管动态，介绍了TLAC新规的定义、主要内容及其与巴塞尔协议Ⅲ监管资本的关系。在此基础上，分析了TLAC债务工具的合格标准、品种及其与二级资本工具的区别，预测了TLAC债务工具的市场供需状况及其对银行负债业务可能产生的影响，并分别从监管部门及大型银行层面就如何应对TLAC新规提出了相关政策建议。
关键词：系统重要性银行；巴塞尔协议Ⅲ；TLAC新规；债务工具
2008年的全球金融危机表明，大型金融机构的无序破产将危及金融系统稳定，而政府救助不仅会加重纳税人的财务负担，而且会弱化市场纪律，加剧道德风险。自危机爆发以来，国际金融监管改革的一项重要课题就是解决大型金融机构大而不倒的问题。
TLAC新规概览
(一)定义和目的
所谓总损失吸收能力，是指在G-SIBs进入处置程序时，能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和。新规要求G-SIBs必须具备充足的损失吸收能力，旨在促进处置程序的有效实施，保障银行核心业务运营，避免纳税人承担损失，将金融体系的潜在风险降至最低。同时，新规有助于提升市场信心，避免由恐慌所造成的危机传染;取消G-SIBs享有的隐性担保，减少道德风险，强化市场纪律，促进公平竞争。
(二)主要内容
1.数量要求
2.TLAC新规与巴塞尔协议Ⅲ监管资本的关系
TLAC第一支柱要求与巴塞尔协议Ⅲ第一支柱监管资本要求之间存在如下关系：一是与最低资本要求之间的关系。最低TLAC要求是在最低资本要求的基础之上，针对G-SIBs提出的更高要求;监管资本中用于满足最低资本要求的部分，亦可用于满足最低TLAC要求。二是与资本缓冲之间的关系。资本缓冲用于在持续经营过程中吸收损失，因此属于最低TLAC之外的要求。核心一级资本应优先用于满足TLAC最低要求，富余部分才能作为资本缓冲。
TLAC债务工具分析
(一)合格标准
新规确立了第一支柱项下TLAC债务工具的合格标准4(见表1);同时列明了一些损失吸收能力较弱的被排除负债(excluded liabilities)，明确其不能作为第一支柱TLAC债务工具，主要包括：有保险的存款、见票即付的债务(如企业存款、投资者可回售的债券)、具有衍生品属性的债务工具(如结构类票据)、由合同以外的其他原因形成的负债(如应付税金)等。
政策建议
考虑到新兴市场商业银行的负债结构以存款为主，且资本市场深度相对有限，TLAC新规允许总部位于新兴市场国家的G-SIBs暂时豁免实施。但我国大型银行及监管部门仍需未雨绸缪，及时跟进相关国际监管标准的制定及实施进展，做好预案。
(一)监管层面
一是建议相关监管机构抓住暂时豁免期的有利时机，牵头研究中资银行应对不断推陈出新的国际监管规则的有效方式，探索出促进我国国情与国际监管规则有效对接的良好途径。二是建议进一步加强国内债券市场规则建设，逐步淡化行政审批，提高信息披露要求，继续完善发行人、投资者与产品结构，促进中资银行更加积极地融入国际市场，公平参与竞争。三是建议立法部门及相关监管机构加快推进我国金融机构处置立法，明确各类资本和债务工具吸收损失的次序和规则，扫清TLAC债务工具在偿付次序、转股条款等方面可能存在的法律障碍。
(二)大型银行层面
一是建议国内大型银行积极转变负债结构，加强主动负债能力建设。以中行为例，目前存量债券在负债中的占比仅为约2%，与TLAC新规存在较大差距。因此应以增量带动存量，逐步以债券发行替代部分成本高、透明度弱、市场化运作程度低的负债，逐步培育主动负债能力。二是建议大型银行加强市场化融资产品体系建设，统筹考虑各层次融资工具的发行方式、规模、期限与目标投资者等，密切关注二级市场的表现，促进不同类别融资工具相同期限定价的渐趋融合，构建合理的多层次收益率曲线。三是建议大型银行紧紧抓住TLAC新规暂时豁免的战略机遇期，利用其他G-SIBs逐步扩大供应包含损失条款的TLAC债务工具，因而普通高级债券供给大幅减少的时机，加强高级债券未来发行方面的合理规划;通过持续发行、常态路演等机制不断加强投资者教育，提高财务信息与信用状况透明度，增强投资者信心，逐步消除发行定价中的中国风险溢价，有效发现合理的价差水平，树立中资银行的国际市场声誉，为中资银行国际融资的长远发展奠定基础。
