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上市公司监管指引篇一
3月10日，吉林证监局召开20xx年辖区上市公司监管工作会议。会议传达了20xx年全国证券期货监管工作会议精神，总结了20xx年辖区上市公司监管工作，分析当前辖区上市公司监管与发展面临的形势，部署了20xx年上市公司监管重点工作。辖区42家上市公司董事长、财务总监、董事会秘书共100余人参加。吉林证监局负责同志到会并作主题讲话，吉林省证券业协会负责人应邀到会。
会议全面总结了20xx年吉林辖区上市公司监管工作。会议指出，面对复杂严峻的市场形势，在中国证监会的坚强领导下，在各方的共同努力下，辖区上市公司监管实现了全面防控风险、保护投资者合法权益、积极服务供给侧结构性改革和实体经济发展的既定目标。
会议在分析当前国内经济金融形势、省内经济发展状况和资本市场实际的基础上，明确了20xx年上市公司监管工作的总体思路：即：继续深入贯彻落实“依法全面从严”监管要求，以保护投资者合法权益为目标，以信息披露为中心，强化现场和非现场监管手段，不断提高事中事后监管质效，严厉打击违法违规行为，切实维护市场秩序，牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线，持续推动辖区上市公司提升质量和效益，促进辖区资本市场稳定健康发展。同时，对20xx年重点工作及专项工作作了具体部署。
会议要求辖区上市公司清醒认识当前的形势，紧密结合国内和辖区资本市场实际，充分利用资本市场平台，顺势而为，主动作为，积极谋划转型升级，加快培育新动能，着力提升上市公司质量和效益，推进辖区资本市场稳定健康发展。
3月17日，山东证监局在济南组织召开山东辖区20xx年上市公司监管工作会议，传达学习全国证券期货监管工作会议精神，通报辖区上市公司监管发现的主要问题和风险，部署辖区上市公司监管重点工作，提出监管工作要求。
山东证监局局长陈家琰、副局长赵洪军出席会议并讲话，山东省金融办葛志强副主任出席会议，辖区上市公司董事长参加了会议。
陈家琰提出，20xx年山东证监局在监管中贯彻依法全面从严要求，辖区市场呈现稳定健康发展态势。20xx年，山东辖区新增上市公司8家，上市公司达到148家，其中主板公司74家，中小板公司56家，创业板公司18家。同时，支持企业多渠道股权融资和并购重组，推进债券融资，规范私募市场，补足辖区直接融资短板，推动辖区市场服务实体经济。
陈家琰指出，必须看到辖区部分公司在发展理念、规范运作和资本运作上仍存在不少问题和潜在风险，上市公司整体质量有待进一步提高。
陈家琰表示，20xx年山东证监局将坚决贯彻全国证券期货监管工作会议精神，统筹上市公司监管与发展关系，履行依法全面从严监管职责，坚决防控金融风险，指导辖区上市公司把握供给侧结构性改革机遇，持续提升上市公司质量，维护辖区资本市场稳定发展局面。
他明确，20xx年山东证监局将重点做好五个方面工作：一是落实上市公司防风险主体责任，有效防控辖区金融风险;二是坚持监管力度不放松，整顿打击市场乱象，深化依法全面从严监管;三是规范推动ipo和并购重组，把握供给侧结构性改革，围绕主业提升核心竞争力;四是统筹监管与发展，持续提升上市公司质量，服务实体经济发展;五是加强社会责任和诚信建设，夯实投资者保护基础，共同做好投资者保护工作。
赵洪军通报了辖区监管发现的上市公司存在的主要问题和风险，强调各公司及相关责任人要切实把守法守信摆在首位，不抱侥幸心理、不打擦边球，勿闯法律法规红线。
赵洪军对辖区上市公司规范运作提出明确要求。一是绷紧合法合规弦，强化规范运作内生动力;二是切实承担防范风险主体责任，自觉维护辖区市场稳定大局;三是进一步完善公司治理，提高信息披露质量，保护上市公司及投资者合法权益;四是增强风险意识，审慎论证评估，依法合规开展并购重组活动;五是依法透明增减持上市公司股份，杜绝短线交易、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
最后，他介绍了近期资本市场并购重组再融资方面的一些重要政策措施，希望各公司在发展中能够实现稳中求进，以坚守规范诚信获得更广阔的发展平台，谋求更多发展机会。
上市公司监管指引篇二
3月30日，甘肃省烟草专卖局(公司)召开20全省系统规范管理工作会议，传达贯彻全国烟草行业规范管理工作会议精神，总结全省系统规范管理工作，安排部署年重点工作任务。
会议认为，20全省系统紧紧围绕“全面提升行业规范管理形象”的战略任务，聚焦“三个保障机制”，全面落实“两个专项治理”，实现职能整合、招标成功率、集中采购、督查考评“四大突破”，取得专项治理、保障机制落实、试点创新“三大成效”，顺利完成了各项重点工作任务，实现了“十三五”规范管理工作的“开门红”。
会议要求，2017年全省系统要紧紧围绕“整改落实年”，准确研判形势，聚焦重点任务，“坚持稳中求进工作总基调，争创稳中向好新作为”，全面落实“三个保障机制”文件，巩固扩大“两个专项治理”成果，不断提升规范管理水平。
会议强调，今年规范管理工作要着重抓好五个方面：一是深化巡视整改，巩固专项治理成果;二是聚焦“三个从严”，发挥保障机制效能;三是严格考评问责，杜绝前整后犯问题;四是突出管理创新，适应业务发展趋势;五是完善体制机制，夯实规范管理基础。
省局(公司)整顿和规范市场经济秩序领导小组及其办公室全体成员，各市(州)局(公司)分管领导、规范办负责人共46人参加了会议及专题培训。
上市公司监管指引篇三
上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性，因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点。下文是小编收集的上市公司关联交易及其监管，欢迎阅读!
上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性，因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点。我国上市公司的关联交易现象极为普遍，根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果，20xx年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元，在510家上市公司中，有412家公司发生关联交易，占上市公司总数的80.78%，关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%.
一、关联交易的必然性：体制因素透视。
理性地看，当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响，更有体制因素的制约和驱使。其中，经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因，诸如规避税负，转移利润或支付;取得控制权，形成市场垄断;分散或承担投资风险等。但就体制因素而言，我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性。
首先，我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来，即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市，其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司，并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性。其次，由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装，最后将核心企业或核心资产拿来上市，更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市。这样的上市公司，原材料采购和产品销售两头在外，不能独立面对市场，就像一个不能独立于父母的孩子一样，衣食生活完全依赖于父母。这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系，关联交易因而也就不可避免。
再次，我国的上市公司规模普遍较小，在激烈的市场竞争中，尤其是要应对加入wto后的巨大冲击，公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张，向集团公司和跨国公司的方向发展，以期增强市场竞争的能力，而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径。此外，公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因。
从我国证券市场发展的历史看，我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的，具体表现为三种较为典型和突出的情况。
第一，资金往来型关联交易。公司上市后，一方面募股资金被大股东非法占用，另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费，以及日后的还债或以资产抵债(包括用商标、品牌等无形资产抵债)，从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易。如“三九医药”、“st猴王”等均属此类。据深圳证券交易所统计结果显示，20xx年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资金行为，占上市公司总数的1/4;占用资金共计103.5亿元，占这些上市公司净资产总额的11.12%(费加航，20xx)。大股东占用上市公司资金的方式多种多样，包括无偿占用、往来款拖欠、从上市公司借款、上市公司为大股东的借款提供担保等，并且方式还在不断创新。
第二，资产重组型关联交易。上市公司关联资产重组又进一步表现为三种类型：(1)公司上市后，经营出现困难，经济效益持续滑坡，大股东为了保住上市公司股票不被st或者pt，避免摘牌下市，而与上市公司实施大规模的关联性资产重组。(2)上市公司为了保持在行业的龙头地位，或为了迅速调整公司的产业结构和资本结构，快速提升公司的市场占有率和市场竞争力，使公司朝着更有利的方向发展，往往依靠大股东的实力，与其实施大规模的资产重组和关联性资本运作。(3)为了避免与母公司及兄弟公司开展同业竞争，而与母公司及兄弟公司进行关联性资产重组。
第三，母子依赖型关联交易。子公司上市后，与母公司存在原材料采购、产品销售、生活福利设施的享用等方面的持续性关联交易;或者子公司上市后，为了尽快实现与母公司在人员、资产和财务方面的“三分开”，进而实施的收购大股东的原材料生产和采购系统、产品销售系统以及办公、福利设施等关联性交易。
二、关联交易的利弊分析：弊大于利。
关联交易是一种有别于一般市场交易的交易行为，其特殊性在于交易主体之间存在某种程度的甚至是相当复杂的特殊关系，也就是关联方关系。正是上述关联方之间的交易，由于有可能存在某种特殊的利益关系而使得交易失去公允性，进而与建立在公允基础上的一般的市场交易行为区别开来。
诚然，关联交易本身具有两面性，有其规范性和合法性的一面，也有其不规范和危害性的一面。但是，正是这种两面性，使得关联交易往往为企业占用资金、规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护。
首先，关联交易有可能损害非关联股东和债权人的利益。举例来看，若甲企业控制乙股份有限公司5土%的股份，则甲企业与乙公司之间的交易属于关联交易。而当两者之间发生交易时，作为大股东的甲企业很可能会从其自身的利益出发而使得交易失去公允性，因为在乙公司的收益中，甲企业只占51%的份额。这样，对乙公司来讲，这是一笔不利的交易，少数股权股东和债权人将因此而受到损失。另一个典型的例子是，若丙为丁公司的行政总裁，而丁公司是由100名分别持有1%股份的人拥有，由于股权分散，股东不屑于公司的控制权，丁公司实际上由丙控制，即通常所说的内部人控制，这时，尽管丙并不拥有丁公司的股份，但是，丙与丁公司之间的交易仍然属于关联交易。因为在这种情况下，丙与丁公司做的任何交易都会令丁公司的股东和债权人处于更大的危险之中，原因是丙在丁公司中即使有利益也只会占极小的份额。
其次，关联交易也可能会进一步对证券市场构成严重危害。在证券市场中，由于关联交易的存在，从而大大增加了内幕交易的机会和市场操纵的手段;关联交易还可能会粉饰公司的财务报表，掩盖投资风险，进而影响投资者对公司前景的判断和投资决策。我们知道，证券市场的投资者是证券市场的基础，但是，如果证券市场成为少数人利用关联交易攫取利润、套取资金的游戏场所，那么，投资者将会对市场丧失信心，最终会远离市场。
当然，尽管证券市场中的关联交易存在诸多弊端和危害性，但是规范的关联交易还是应受到法律的保护，没有哪个国家的现行法律规定不允许进行关联交易。纽约股票交易所在20世纪50年代曾采取了禁止一切关联交易的做法，但最终还是放弃了这一禁令并重新修订了交易规则。交易是买卖双方一种自愿的市场行为，不论交易主体之间是否具有关联关系，只要交易主体具有法定的资格，交易标的符合法律的规定，交易过程遵循法定的程序，交易就应该受到法律的保护。正当、合法的关联交易通常应具备下列几个要素：(1)交易必须是自愿的，只有自愿才能有公平交易的基础;(2)交易的价格必须是市场价格或比照市场价格为基础制定的;(3)交易的条件必须公平合理，不仅参与交易的双方愿意接受，而且应该给予其他市场参与者同样的交易机会;(4)交易的动机非出于不良目的如操纵市场、转移价格或财产、粉饰报表、逃避税收、骗取信用等;(5)交易的后果不能损害公司及非关联方的利益。
(一)实施严格的实质性限制。
所谓实质性限制，就是通过制定法律法规，明确规定禁止上市公司与其关联方(包括关联公司和关联人士)进行的某些类型的交易，或有条件地从事某些类型的交易。实质性限制主要包括两方面的内容：一是禁止某些关联交易业务的发生或有条件地从事某些关联交易业务，即对业务本身作出限制;二是规定董事、监事和高级管理人员的诚信义务，即公司董事、监事和高级管理人员作为受托人应遵守的对公司的忠诚义务和注意义务，从而达到限制其进行某些有损公司利益和公司其他参与者利益的交易行为的目的。目前，我国对上市公司关联交易的实质性限制是从法律、法规、规则等不同层次上予以规范的，其中，《公司法》第60条、《上市公司章程指引》第21条、深圳证券交易所《股票上市规则》第7条等均从不同的层面对上市公司关联交易作出了限制性的规定。
应当看到，实质性限制在我国上市公司监管中确实起到了对已经明确了的关联交易进行合法性程序确认和限制的作用，并在一定程度上保护了关联交易中非关联各方的正当利益。但是，关联方关系的发展和变化、有关法规规定的模糊性，以及证券市场中个人信用的缺乏等，都给我国上市公司关联交易监管的立法工作带来了严峻的挑战。
(二)税法调整和特别会计处理。
在关联交易中，交易价格的确定是关键要素，它是衡量关联交易是否公平合理的主要判别标准。一般认为，如果关联交易的交易价格与市场同类同种商品或服务的交易价格存在偏差，则该种交易即可被认定为非常规交易(non-arm‘slengthtransaction)。对于公司的非常规交易很多国家都通过税收立法来予以调整，如美国的事前订价协议(advancepricingagreements，apas)和美国国内税法第482条的规定即是如此。所谓事前订价协议，是美国税务局与纳税人对关联交易的价格事先通过协议加以确定，通常由纳税义务人提供有关资料设定一个交易价格，并为税务当局所接受，以此作为其认可的常规交易的价格标准，关联交易的价格超过其认可价格的部分则要进行纳税调整。美国国内税法第482条规定，对于关联企业间的交易，财政部长或其授权人(税务局)为防止其逃税或反映其正确所得，可就其有关的收入和费用进行调整。
我国税法对关联企业之间的交易亦有特别的规定。《中华人民共和国税收征收管理法》第36条规定，企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。
税法调整的主要目的是防止关联企业在进行关联交易时逃避税收，损害国家的利益，同时，税法调整还有利于保护上市公司及其非关联方的利益。目前，我国对上市公司关联交易的监管法规有相当一部分都来源于税法条款，如关联方关系的界定、交易价格的认定等，监管当局和投资者可以通过税法的有关规定来了解上市公司关联交易的信息，并对其作出是否公平合理的判断。
对非常规交易的另一种监管思路是实行特别会计处理。所谓特别会计处理，是指上市公司和关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，那么，对显失公允的交易价格部分一律不得确认为当期的利润，而应作为资本公积处理，以杜绝上市公司利用关联交易虚增利润的情况。其中，需要特别处理的关联交易除正常的商品交易外，还包括其他商品和资产的出售、应收债权的转移以及关联方之间承担债务和费用、委托经营和资金占用等方面的内容。很显然，如果说税法调整是站在国家的立场，以防止上市公司利用关联交易少计利润、逃避税收为目标的监管，那么，特别会计处理则是站在投资者的立场，以防止上市公司利用关联交易多计利润、粉饰盈余为目标的监管。
(三)充分和严格的信息披露。
关联交易的披露一直是证券市场信息披露制度建设的重点内容，在实行强制性信息披露制度的模式下，法律法规对关联方关系及交易的披露应该作出详细的规定。目前，我国已经颁布的涉及关联交易信息披露的法规有《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》、《股票上市规则》、《公司章程指引》等，这些规范对如何界定关联方关系、关联交易的披露内容、格式和方式等都作了明确的规定。
但是，从我国证券市场现实情况看，上市公司关联交易披露还存在严重的问题。深圳证券交易所在20xx年上市公司年度报告事后审查中发现，不少公司在关联方关系、交易形式、定价原则等方面常常出现不披露、少披露、披露不完整问题;对关联交易的必要性、关联交易对公司的影口向等问题几乎难见分析;只披露与大股东的交易，遗漏与大股东的子公司的交易;只披露销售、采购事项，不披露资金占用、合作投资、资产租赁事项;掩盖上市公司采购与销售两头严重依赖集团、全体股东公共资产被大股东无偿占用的经济实质;等等。
值得注意的是，随着信息技术的飞速发展，上市公司信息包括关联交易信息的网上披露已成为趋势。根据有关规定，上市公司定期报告的全文、重大关联性资产重组的公告及有关财务顾问报告、法律意见书及资产评估报告等必须在指定的国际互联网站公布。上市公司网上信息披露打破了指定报刊信息披露的版面限制和出版时间的限制，使披露的信息更加详细、全面、充分和快速，将有助于投资者及时迅速地掌握公司的相关信息包括重大的关联交易信息，以便作出正确的投资判断。
(四)重视独立董事的意见。
独立董事起源于20世纪40年代美国的外部董事(outsidedirector)或非执行董事(non-executivedirector)，当时的主要目的是防止内部董事与经理人员相勾结形成“内部人控制”而损害其他股东权益，主要职责是增强董事会决策的独立性，保证公司与关联方的交易能按照独立企业之间的公平交易进行。真正的独立董事制度是在20世纪60年代后逐渐形成的，并于80年代以后在美英等国盛行开来。20世纪80年代，国际上几家知名大型公司相继倒闭的事例，说明尽管增加了外部董事的数量和强化了公司外部董事的职责，其公司治理结构仍然存在明显缺陷。股东主义至上的公司治理理念与公司治理结构，与股东所承担的实际风险并不相符;股东的自利思想和负有限责任的公司制度，使股东及其股东主导的公司董事会有可能漠视公司其他参与者的利益。科学和完善的公司治理结构应有非股东的代表出任公司董事会董事，这样既能保护广大中小股东利益，又能保护公司其他投资者利益，确保公司股东和经理人员能履行相应的社会责任，制止董事和经理人员的不正当关联交易行为。至此，真正意义上的独立董事才应运而生。
我国上市公司大多数是由国有企业改制而来，由于管理体制等各方面的原因，历来存在着非常严重的企业“内部人控制”现象。“内部人控制”的结果，导致管理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡，关联交易盛行，侵犯中小股东和其他投资者利益的行为时有发生。因此，在我国上市公司的董事会中引入独立董事制度，就关联交易行为发表其独立意见，对打破董事会由“内部人”控制的局面，防范不正当的关联交易，是十分必要和具有现实意义的。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予其以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。沪深交易所的《股票上市规则》也规定，上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额超过3000万元或高于上市公司最近经审计净资产5%以上的，上市公司董事会应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。无疑，上述规定的出台，对加强上市公司关联交易的监管起到了积极的推动作用。
但也应该看到，我国上市公司实行独立董事制度还刚起步，充分发挥独立董事作用的社会、经济、法律环境还不够成熟，主要表现在：人力资本市场尚没有完全建立，人力资源的价值难以充分体现，使得独立董事制度缺乏激励的基础;个人信用制度也没有完全建立起来，独立董事所作出的决策很容易失去信用保证;上市公司股权结构中三分之二的股份不流通并且股权过于集中，使占绝对控股的大股东与中小股东并没有处在同一个利益平台上，独特的股权结构制约了独立董事发言的机会和权力;专家学者型的独立董事一方面事务缠身，另一方面缺乏现代公司经营管理的实际经验，“独立”意见的权威性受到质疑;等等。
(五)建立股东派生诉讼制度。
当大股东或董事、高级管理人员利用关联交易侵犯了公司和其他非关联股东的利益时，一种有效地维护其权益的办法就是提起股东派生诉讼。所谓股东派生诉讼制度，是指当公司利益受到损害并进而损害到公司股东和其他参与者利益，而应该代表公司行使诉权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时，公司股东可以代表公司向法院提起诉讼的法律制度。它起源于英美国家，开始只针对公司董事会的不当行为，后来适用范围逐渐扩大到所有对公司施加了损害的主体，包括高级管理人员、监事会和公司外部的人员与机构等。只要公司不愿或怠于向这些施害者提起诉讼，股东都有代表公司进行诉讼的权利。
股东派生诉讼制度的目的是建立一种机制，为公司股东尤其是为中小股东主持正义，禁止公司董事、高级管理人员、大股东及其关联人员滥用公司权利，其中最为重要的是禁止董事、监事和高级管理人员利用关联交易损害公司及非关联投资者的利益，同时也是监督上述各方履行诚信义务的一种有效手段。目前，我国的法律制度中只有直接诉讼的规定，还没有股东派生诉讼的规定。这就意味着，当大股东、董事或高级管理人员利用关联交易侵占公司财产等侵权事件发生时，现有的法律和诉讼制度对中小股东或非关联投资者的保护是明显滞后的。在目前我国的法律环境下，关联交易在多数情况下是不会明显违反法律的，但对非关联投资者显失公正的交易，即使能成功立案，往往也会因为没有适用的条款而使得非关联方难以获得胜诉。
鉴于以上情况，我们认为当前我国迫切需要建立起适合我国国情的股东派生诉讼制度，并以此作为加强关联交易监管的又一重要手段。在构建我国股东派生诉讼法律制度时，应充分结合我国上市公司的特殊情况，例如，应充分考虑我国上市公司股权结构的特点和证券市场投资者的特点，如机构投资者相对较少、散户居多、机构投资者大多持有非流通股等，为确保诉讼的代表性，法律可规定原告股东的持股比例应不低于一个特定的比例(如不低于1%);应考虑将控股股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员一同列人被告行列，以最大限度地维护公司、少数股东和其他投资者的利益。
上市公司监管指引篇四
引导语：目前，美国证券市场的监管以政府集中统一监管为主、市场自律为辅，政府依据国家法律积极参与证券市场监管，并在证券市场监管中起主导作用。下面是小编为你带来的美国上市公司行业监管经验借鉴，希望对你有所帮助。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，它直接关系到市场秩序的合理性。提升公司信息披露的有效性，不仅有助于利益相关者作出决策，也能在一定程度上使社会公众更好地对其发挥监督职能，及时制止一些损害利益相关者的行为。然而，目前我国上市公司的信息披露仍然存在着大而全、针对性不强、行业特征不突出等问题，大大降低了信息披露的有效性。
有关于此，我们发现，美国在百年资本市场发展历程中形成的那套统一信息披露体系中，其实无不蕴含着行业监管的理念，即，无论是把关上市入口端的发行审核，还是企业上市后的持续信息披露监管，美国公司监管的理念都是从行业的角度考虑问题，可以说行业因素被天然地融合在监管实务当中。比如，在发行审核时，审核人员会从行业发展趋势、行业关键指标、同行业公司比较等角度，进行审核问询;在持续监管阶段，有重点行业的信息披露标准，监管人员从公司所处行业的特征，发现监管异常等。更甚者，其行业监管的理念深入到日常的监管架构中，例如，美国证监会的公司融资部是根据行业进行部门设置的，即将同一行业的公司集中起来，配备专门的力量，比较、分析和判断同类公司经营、业务、财务等方面的共性与差异。
我们认为，分行业的监管理念，有助于督促上市公司从行业角度出发，披露更多能够反映公司投资价值、有助于投资者投资决策的有效信息，由此提高披露信息的针对性和有用性。鉴于此，上海证券交易所于2013年12月发布了《上市公司日常信息披露工作备忘录第12号》和《上市公司分行业经营性信息披露指引(第1、2、3号)》，对不同行业上市公司的信息披露作了差异化要求，并于2015年1月正式实施分行业信息披露监管，这标志着我国上市公司的监管理念尝试由辖区监管向行业监管转型。目前，已有房地产、煤炭、石油等行业的信息披露规则陆续发布。
但鉴于我国分行业监管转型刚刚起步，有关分行业监管的理念、分行业信息披露的内容、披露标准、披露形式乃至监管人员的工作方式等仍需要进一步探讨和研究。这方面，美国的分行业监管经验值得借鉴。
目前，美国证券市场的监管以政府集中统一监管为主、市场自律为辅，政府依据国家法律积极参与证券市场监管，并在证券市场监管中起主导作用。根据监管体系，可以分为三个层次：政府监管层面、证监会规则层面、交易所层面。其中，证监会层面又可分为监管架构的设置和审核过程的控制，无论哪方面，均体现了对行业因素的考量。
在监管架构上，sec的公司金融部下设12个行业办公室，分别分管一个或多个行业(表1)，这些办公室的员工具备行业经验、会计专业或是信息披露的经验。每个办公室人员配备25~35名员工，主要是会计师和律师，分行业办公室的员工数占总员工数的80%。每个行业办公室负责人都直接对副总监负责，同时副总监和总监监督报告审查的全过程。
在这种机构设置下，审核人员在长期业务积累下，掌握了相当程度的行业知识，可以对公司商业模式等影响持续盈利能力及行业风险因素的关键信息，以及行业特定的财务指标等进行专业审核和判断。
美国的证券发行也必须经过“注册”程序，即，由发行人向监管机构提交注册文件(招股说明书)，而后由监管机构审核并提出书面意见，再由发行人逐一作出答复，或修改或补充，待监管机构对注册材料审核满意后方可发行上市。
分析美国sec对企业的发行审核过程，我们发现，该过程无处不体现着行业分析的元素。比如，在对“facebook”、“twitter”之类互联网企业进行发行审核时，审核人员会结合整个互联网行业的发展特征进行提问，例如，“企业如何从互联网广告中获取收入”、“互联网用户的增长将对企业的收入产生哪些影响”、以及“是否已在互联网软件中提供广告”等等，诸如此类问题，都是从企业所处行业的角度发问的。同样，对其他行业的审核也遵循类似的逻辑。因此，从这个意义上讲，行业因素被天然地融入到发行审核的过程之中。
事实上，这与美国监管机构的审核理念是不无相关的。sec的发行审核逻辑是站在投资者的角度，即以“让投资者投的明白”为审核目的。因此，审核人员必须对投资者感兴趣的信息进行判断，可想而知，投资者感兴趣的信息必然是涉及公司未来盈利能力及发展趋势的信息，而这些信息又与公司所处的特定行业、商业模式、盈利来源及潜在风险等密切有关。因此，拥有行业分析思维成了sec发行审核人员必备的专业素质，而行业审核的思路也由此可见一斑。
除发行审核外，sec在持续监管过程中也存在大量的行业因素。根据《萨班斯-奥克斯利》法案的要求，公司上市后，sec的公司融资部会对其进行信息披露的抽查，并保证每家公司至少每隔三年被抽查一次。此外，如果公司进行ipo，再融资，或是商业并购，公司金融部还会对交易文件进行抽查。
sec对这些文件的抽查，亦如同发行审核，也会从投资者的角度，以反馈意见的形式，就投资者可能关心的问题进行发问，必要时要求公司进行解释或补充。同时，我们注意到，监管人员提问时，并不局限于公司年报，还会结合其他公开渠道获取的信息，以便更好地理解公司的经营状况，并据此进行针对性提问。由于提问的角度和逻辑与发行审核类似，因此，行业思路也贯穿其中。
sec在对公司进行监管的实践中，行业思路无处不在，主要体现在：在法律层面对特定行业的信息披露进行原则性规定;sec发布行业信息披露指引;以及sec监管人员将行业因素融合在监管实践操作中。这几个方面层层深入，操作性越来越强。具体体现在：
美国证券监管的第一个层次是由政府制定颁布的针对证券市场管理的法律体系，主要包括：1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1940年《投资公司法》和《投资顾问法》等。其中，1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是上市公司信息披露的基本法律规范，《证券法》主要规范公司注册信息的披露，《证券交易法》主要规范定期信息的披露。由于法律规范的原则性较强，很少涉及具体操作，因此有关特定行业的信息披露，两法并无明确的具体操作规定，仅赋予sec制定相应规则的权力。如，《证券法》第10条(b)规定，“证券交易委员会应通过制定对维护公共利益或保护投资者必要或适当的规则或条例”。
据此，sec于1982年建立了一套统一的信息披露体系(integrated disclosure system )，将两法中关于财务报表信息披露的原则单列为s-x条例，对公司表外信息披露单列为s-k条例，同时将有关特定行业的规定单独汇编为行业指引(s-k条例中的items801和802)。这一套法律体系从法的层面赋予了监管者明确的法律依据和法定权力，使分行业监管规则具备了法理基础。
s-x条例和s-k条例，是在1933年《证券法》和1934年《证券交易法》基础上制定的，是美国统一信息披露体系的重要的组成部分。其中，s-x条例对公司财务信息披露进行了规定，s-k条例则规定了公司的非财务报表信息(表外信息)披露。
为体现对特定行业的信息披露差异，s-x条例中专门对投资公司、保险公司、小型公司、银行等公司的报表编制进行了单独规定，内容包含对这些行业资产负债表的编制科目进行规定，对特定的会计科目术语进行定义，保证在报表列报时对会计科目使用的一致性。例如，在投资公司的报表编制中，条例对“附属”“价值”“资产负债表”“有效资产(qualified assests)”等词条进行了解释，还规定投资公司的资产负债表应反映所有投资的价值以及不同投资项目的总成本，同时披露投资价值的计算方法。
条例还规定了管理投资公司(management investment company)、本票投资公司(face-amount certificate investment companies)及一些特定的房地产公司的报表编制格式和内容。例如，针对房地产企业，规定了加速折旧的报表编制方法，以及房地产的抵押贷款如何披露的问题。
s-k条例不仅对两法案中信息披露要求重复或是不必要的部分进行了删减，还对公司财务报表外的其他相关信息增加了披露。主要是对公司发行注册及后续信息披露的内容及格式进行了规定，并根据监管理念的变动，社会环境变化等做出及时调整。s-k条例的要求包括简明披露原则、小企业信息披露减负这些原则性要求，同时还对注册法人业务和运营，注册法人的财务状况，管理层、股东与公司治理，注册法人的证券，风险管理，证券发行等方面提出了具体的披露要求，特别对涉及油气生产，矿产安全的公司提出了具体的披露要求。
行业指引由sec根据《证券法》和《证券交易法》编制而成。事实上，行业指引对特定行业的披露规定原本均列示在《证券法》和《证券交易法》中，是这两项法案的一部分，后因1982年统一披露制度的出台，遂将其单独编为行业指引。行业指引分为《证券法》行业指引和《证券交易法》行业指引。其中，《证券法》行业指引现在包含油气、银行、房地产、保险和矿产等5个行业，《证券交易法》行业指引与《证券法》行业指引相类似，只是未对房地产企业的信息披露做出规定。
从内容上看，行业指引主要涉及对行业特定概念的规范与界定、行业指引的适用范围，以及对行业特殊经营活动的界定，特定行业信息披露的措辞等。具体来说，这些指引对相关行业信息的披露要求主要体现在：
行业关键性指标是行业特征的集中体现，也是理解该行业企业盈利的主要指标。对行业关键性指标的披露有利于投资者更好地理解公司的现状和未来的发展，有利于评估企业的行业风险与竞争力。
例如，在油气行业指引中，要求披露公司的油气产量，公司每单位油气的平均销售价格(包括运输价格)及平均生产成本(包括开采成本);在钻探活动中，要求分别披露产井和旱井的数量。
又如，在银行业指引中，规定银行需要披露投资组合和贷款组合的信息，以及贷款的期限及其对利息变动的敏感性，潜在的风险因素，可能出现问题的贷款等。
保险和意外险公司未偿事项指引中，指引明确要求在公司业务描述中需要讨论以下方面的问题，包括目前年份对过去年份损失准备金的调整，对盈利或是准备金会产生实际影响的分保协议、重大准备金事项及变更、货币汇率的影响等。
对重大采矿项目的主体，要求披露矿山位置、矿量、以往开采活动、目前矿产储量，补充披露公司开采数据和地图，所有矿产活动的区域，矿山的矿物储量估计等详细信息。
行业术语对在行业分析及投资决策中具有十分重要的地位，为避免投资者在进行投资决策时因公司披露的混淆的行业术语，行业指引对特定行业披露的专业术语进行了界定。这其中，sec不仅参考各行业协会的专业意见，同时还征询了联邦政府机构、国内外油气公司、工程咨询公司、法律公司、公共利益团体、评估机构等社会利益相关者群体的'意见。征询后的指引能够更好地实现信息披露的严谨性、专业性以及一致性，消除不确定性与歧义，增强信息披露的有用性。
例如，油气行业指引对油气产量、可生产矿井数量及面积、未开发面积、钻探活动、现有经营项目、运输协议中涉及的概念措词和数量等进行了严格的界定和划分。具体如，天然气产量应当只包含可销售的天然气。在可生产矿井数量及面积中，指引明确规定生产面积应披露总面积和净开发面积(如，可生产矿井所占面积)，矿井数量应该如何计算，在什么情况下应该合并算为一个矿井。同时要求其在招股说明书中，相关专有名词的定义与油气行业通用术语保持一致。
又如，在参与重大采矿项目主体的指引中，指引对矿产储量、已探明储量、可能储量、勘探阶段、开采阶段、生产阶段等进行了明确的定义。比如，指引中将已探明储量定义为“地表岩层、地沟、矿坑以及钻井中已探明的储量，其质量等级应由严格的取样而得，而取样应从大小、形状、深度以及矿物储量等地质因素综合考虑。”
随着产业环境的变化，以及技术革新的出现，sec还会出台补充条令，对其中的一些指引内容进行删减，对相关信息披露要求进行修正。
例如，过去三十年间，油气行业发生了巨大的变化，此前颁布的油气行业指引披露条目不再适应行业发展的要求，于是，sec于2010颁布“石油和天然气报告修订的最终规则”(33-8995条例)，对之前的行业信息披露标准进行了更新，使其适应行业最新实践和技术变革的要求。
具体地，这份补充条例增加了对油气行业定价的规范，规定了估计油气储量的几种定价方法，包括：12个月平均价格的计算、用于披露和会计意图的价格的计算、其他定价方法以及平均价格计算中期数的确定等。如此一来，投资者能够更好地了解公司油气储量，以更好地做出投资决策。
补充条例还对s-k条例中油气行业的信息披露要求作了更新，包括对最终成品销售的披露，对预计储量和可能储量的选择性披露，储量的敏感性分析表格，储量的估计问题，储量的审计与第三方报告问题等。同时，还增加和修订了一些名词的概念与定义，如合理确定性、已开发、未开发、储量、确定性法、概率法、类比油藏等。
尽管上述规则为特定行业的信息披露提供了依据，但实践中，单个公司的情况和特征复杂多样，面临的问题也不尽相同，因此仍然需要监管人员的主观判断，需要监管人员的经验积累和行业敏感度。对此，美国sec监管人员在多年实践中形成了一些不成文的规则，这些非成文规则虽不具法律效力，但对监管人员的实务操作具有重要的指导意义。分析这些非成文的监管规则，我们发现，其行业分析监管思路仍然贯穿其中，主要体现在：
为监督和管理联邦证券法的实施，sec要求对相关财务信息披露进行说明和解释，并于1975年开始，由sec首席会计师办公室和公司融资部公布有关会计实务的解释性公告(staff accounting bulletins,sabs)。这类解释性公告主要是sec工作人员在执行和实施证券法时所表达的自己的观点，因而不是官方正式文件，不具有法定性，但由于专业化程度较高，对实务的指导意义较强。
在内容结构上，sec将自1975年以来发布的几十个公告按主题进行编纂，共形成14个合集。除包含财务报表、合并、收入、股份支付等9个通用会计问题合集外，还包括5个与特定行业有关的合集，分别是：房地产企业合集、零售企业合集、金融企业合集、公用事业企业合集和油气生产活动合集。在每个主题合集中，sec员工均将监管实践中的具体案例、可能存在的疑问和如何解答以问答的形式加以列示，问题描述地很具体，回答也很有针对性。其中，特定行业的合集主要回答了与特定行业的特殊会计及信息披露问题。
比如，在房地产企业合集中，公告就房地产企业加速折旧及抵押贷款问题进行了讨论。诸如对金额巨大的房地产投资及抵押贷款事项，除在招股说明中披露外，是否还需要在年度报告中披露的问题，公告指出，尽管s-x条例中的14a-3和14c-3允许在年报财务报表中省略这些信息，但是sec人员仍然认为，这些信息对房地产行业公司而言是十分重要的，因此应当在年度报告中予以披露。
对零售企业而言，经营门店是一个重要的指标，而对其中租赁、授权加盟的门店，其收入是否应计入零售企业的收入总和中实务中有争议，对此，公告认为此类收入不应当计入零售企业的收入总和。此外，针对实务中出现的商业店铺及零售商进行信用销售的情况，sec公告认为，应当在毛收入中将信用销售以脚注的形式披露，同时披露信用销售收入的金额。
再比如，针对公用事业企业的长期合同中涉及的电力成本问题，sec公告指出，长期采购合同中的电力成本，应该反映在损益表中的运营成本一项。同时，在财务报表的脚注中应当注明此类长期合同的条款、金额、有效期、发行在外的股份比例、每年预计成本、每年最低债务清偿比例，以及相关的长期负债或租赁的信息等。
可以看出，sec的上述“监管备忘录”除针对所有行业的通用问题进行回答外，特别对部分特殊行业的实务操作经验进行了梳理，为sec监管人员及上市公司在实务过程中碰到的特殊行业问题提供参考。
经过多年的发展，美国证券市场形成了一套严格的信息披露监管体系，长期以来，这套体系为人们熟知的是企业在发行审核阶段必须经历sec严格、细致的信息披露审核，但事实上，美国证监会对公司上市后的持续信息披露监管较发行审核更加严格。通常来讲，持续信息披露包含定期报告披露，临时公告披露等。sec要求对每家上市公司每三年必须抽查一次信息披露，主要通过sec人员阅读公司年度报告，并对其信息披露进行审核的方式，必要时以sec监管回函的方式要求公司进行解释或补充披露。
为分析sec人员在上市公司的持续监管中是否蕴含行业分析的思维，我们在edgar上随机选取了钢铁行业、能源行业、油气行业和矿产行业的几家公司，阅读其对这些公司近年年度报告审核的反馈意见。从反馈意见的总体情况看，sec监管人员是在现有法律、条例及行业指引的框架下，结合自身经验，综合判断可能影响公司未来发展和盈利能力的因素及潜在的风险，并据此进行提问。而对公司未来发展前景及影响盈利能力的判断，必须扎根在对公司所处行业的了解，行业发展趋势，行业特征及行业关键指标的理解和判断之上，脱离行业的角度看问题，则容易对公司未来发展前景把握不准。因此，从这个角度讲，行业因素被天然地融入了监管实践中。
例如，在美孚石油公司的年报反馈意见函中，sec按照行业指引询问了其油气产量和平均售价，还特别对公司在伊拉克市场的定价政策进行了针对性提问，并要求补充披露。对矿业公司hecla，sec要求其单独披露不同矿产每期的销售收入(包括银，金和锌等)。对雪佛龙公司，sec要求其解释勘探支出大幅增加的原因。而对钢铁企业general steel holding，sec重点关注其设备租赁的支付方式，以及其生钢的存货确认，因为钢铁企业需要用到大量的高值机器设备，而其租赁设备的支付方式将很大程度上影响公司的业绩，因此这类问题是根据企业所处行业的特征提问的。
可见，sec在进行反馈时，主要基于监管员对特定行业知识的掌握，对行业关键指标的理解，以及对行业发展趋势的敏感度等进行判断。可以说，行业元素贯穿整个持续监管的过程。
sec的公司监管实践表明，sec尽管没有明确提出分行业监管的概念，但实践中处处体现着行业监管的思路。这主要体现在：在《证券法》及《证券交易法》层面融入有关行业信息披露的原则性规定;在s-x，s-k条例中对特殊行业的信息披露进行特别规定;在实践操作中融入行业分析的理念，并将经验积累形成分行业的监管备忘录等。美国的经验对我国当下由辖区监管向行业监管的转变具有积极的借鉴意义，通过分析美国的行业监管经验，并结合我国资本市场的实际运行，本文认为，我国在上市公司的监管过程中也应当积极融入行业分析的思维，具体地：
经过二十多年的发展，我国上市公司信息披露的监管体系已经较为完备，上市公司披露的信息也已较为全面。但仍然存在两个明显的问题，一是监管导向，目前的信息披露注重合规性审核，服务对象更多的是监管者，而不是投资者，存在错位;二是公司披露的信息过于庞杂，针对性不足，尤其缺乏反映公司投资价值、有助于投资者决策的有用信息，这另一方面又与信息披露存在对象错位有关。
因此，未来首先要转变信息披露的审核理念，逐步从合规性审核向满足投资者需求的审核导向转变。而满足投资者信息需求的导向就必然与公司未来发展趋势、盈利能力及风险预测有关，而这些都依赖于公司所处的行业特征，包括对行业整体发展趋势、行业特征、行业惯例及行业关键性指标的评估判断。因此，分行业监管有助于信息披露监管理念的转型，而分行业监管又以信息披露审核理念转变为先行条件。
为体现部分特殊行业的信息披露差异化，美国sec根据《证券法》及《证券交易法》专门制定了行业信息披露指引。实践表明，这些行业信息披露指引对投资者判断相关行业企业的投资价值起到了重要作用。我国监管部门也应当适时发布行业信息披露指引，具体可通过走访调研、利用券商行业研究员及行业专家力量的方式，首先推出重点行业的信息披露指引，再逐步推广至其他行业。
除成文的法律、规则、指引外，监管人员在实践中形成的监管实务等也是非常宝贵的资料，特别是对个别公司的操作处理通过提炼总结后，可形成今后类似判例性质的经验借鉴。美国sec员工制定的会计监管备忘录和法律监管备忘录，就是对各自行业内公司出现的典型问题进行的汇编，一方面使得sec中不同工作年限和工作经验的员工都能够较快地适应信息披露反馈的要求，另一方面也为公司信息披露提供了案例，增强了对监管实践的指导性。我国也可借鉴这一做法，将监管人员的实践经验用文字形式加以记录，供判例所用。需要注意的是，由于增加了监管人员的判断及评论，这类监管备忘录可以不具有法律效力。
上市公司监管指引篇五
股权偏好受融资成本的.影响,债券市场不健全以及上市公司法人治理结构的缺陷,导致政策导向引发不良股权融资热.单纯的股权融资偏好,其负面效应是不容忽视.资金使用效率低下,不仅不利于公司的成长,而且影响股市的健康发展.要改善融资结构,建立企业内部积累机制,大力发展债券市场与支持债券融资,以制度创新完善市场规则.
作者：赵鸿雁年四敬作者单位：赵鸿雁(蚌埠学院,经济与管理系,安徽,蚌埠,233030)。
年四敬(蚌埠学院审计处,安徽,蚌埠,233030)。
刊名：商业经济英文刊名：businesseconomy年，卷(期)：“”(11)分类号：f830.91关键词：股权融资融资成本公司治理
上市公司监管指引篇六
（一）生产能力的判定。
企业生产力在一定程度上决定了收益，财务操作会使生产力高于其他同行公司，需要从总资产、固定资产和经营净资产几个方面对不同指标进行考虑，其中，对静态指标范围的规定值进行严格把控，一般情况下应大于零。经营净资产=（资产总和-货币资金-短期投资）（-负债总和-短期借款-长期借款），这反映了公司经营力和风险，如果净资产低于零，表明经营出现了风险，投资者会认为公司出现了困境，可判断为财务异常。
（二）经常性销售判定。
经常性销售指标出现异常，是公司操纵着经营环节的财务指标，财务操纵会由应收账款表现出来，因为应收类账户是公司用来进行操纵的科目。所以，应对应收账款、其他应收款和主营业务收入账户进行异常检查。与此同时，要对财务指标和会计科目两者的合并趋势进行考察，对不完全反映的财务异常情况进行详细分析。
（三）利润指标。
其他业务利润在很多情况下是上市公司对财务进行操纵的手段，比如，经营收入很大程度上被计入了其他业务利润科目中。财务异常可以通过非经常性业务指标进行识别，识别相对较为复杂：
（2）没有严格的信息披露制度。
（四）资产质量指标。
资产质量指标受到很多因素的影响，比如虚拟资产，虚拟资产包括了：待摊费用和应收款项等。公司对财务进行操纵在一定程度上对上市公司的资产质量有很大的影响，大大降低了公司资产质量，增加了虚假资产。
财务操纵具有一定的财务欺诈性，财务欺诈主要是指公司高层对重大数据进行漏报错报，误导阅读者改变决策判断，在财务审计和财务报告等环节很大程度上有欺诈行为，导致财务数据不具有真实性。财务欺诈主要包括会计准则下的人为操纵和会计准则以外的人为操纵。为了保证投资者的利益不被损失，我国证监会严格要求了上市公司的财务质量，特别是净利润指标和净资产的考核。上市公司如果进行了财务操纵行为，财务流程肯定违背了会计准则，致使财务信息失去真实性，使得财务信息在报送时出现了异常，公司管理层会在不违背会计准则内容要求的前提下，选择有利于自身的准则。财务操纵致使财务异常，由此可以看出，财务指标的表现往往较为极端，不是偏高就是偏低。很大程度上，上市公司财务操纵会出现多种行为，这种异常行为能够通过一些指标反映出来，使异常信息暴露出来，通这种异常信息为会计监管提供必要的监督管理的依据，证券监管机构对财务报告和各个财务环节进行必要的调查，以此对上市公司采取财务操纵的真实性进行确定。
上市公司财务进行实施操纵往往是在日常经营活动中进行的，包括一些确认环节和政策的选择环节中。在日常经营中，一些上市公司很多情况下通过不公平交易、虚构交易和一些非经常性经营活动等对日常经营进行财务操纵。公司在确认环节和会计记录的环节中，很大程度上会对成本、收入和收入数据进行不真实记录和不合理确认，以此来实施财务操纵。在会计政策环节中，上市公司会对政策进行更改，实现操纵利润和资产质量的目的。上市公司的外部主要是由会计师事务所和证监会进行监管，对此，监管措施主要包括了一系几个方面：
（3）证监会监管。公司在申请上市的过程中，公司出具的财务报告需要进行严格的审查以确定报告数据的真实性和异常情况，最后确认待上市公司是否出现财务操纵行为。与此同时，如果证监会有合理的怀疑证据，质证公司有财务操纵行为，应当对其进行必要的深入调查，如果调查发现确实具有财务操纵的证据，证监会要根据具体细节对违规公司进行相应的处罚。另外，我国财政部和政府监管机构有权对上市公司的财务报告进行抽查。
三、结语。
我国改革开放以来，企业经济突飞猛进增长，经济业务随着经济建设的不断完善趋于多样化，给会计核算工作增加了难度，会计监管制度跟不上变化的财务工作，产生了一定的滞后性，很多企业想利用制度中的一些漏洞来降低成本获取更大的利益，给会计监管工作带来了很大的挑战，使监管工作的难度越来越大，所以，在此基础上需要对会计监管工作进行必要的创新和变革，这是提高我国整体经济发展最好的方法，会计监管工作肩负着很大责任。
上市公司监管指引篇七
近日，贵州证监局结合年报现场检查问题的反思，以“提升公司规范运作水平，增强公司内生动力”为目的，围绕“如何提升年报审计质量、提高信息披露质量”为主题，召开了20xx年度辖区上市公司董秘和财务总监座谈会。
会议通报了贵州证监局20xx年上市公司现场检查情况，指出了上市公司“三会”运作欠规范、财务核算待加强、内部控制不完善、信息披露质量待提升，募集资金管理和使用不到位等方面的问题。同时，通报了根据检查结果对辖区1家上市公司采取了行政监管措施和2家公司出具监管关注函的监管措施。会议重申了“依法、从严、全面”的监管理念，强调了上市公司规范运作的重要性。要求上市公司对照公司章程指引、内部控制制度、法律法规梳理公司风险点，及时发现风险、化解风险;部门间加强沟通与协作，完善业务流程，建立健全内部控制制度;提高警惕，增强自律意识和合规意识，转变理念，由要我规范，变成我要规范，一切经营行为以合规为中心，坚守底线。
与会人员总结了过去一年的工作，反思了工作中存在的不足，分享了各自在信息披露工作中的感想、体会和经验，就如何提升信息披露质量，大家提出以下意见。一是应深刻意识到信息披露工作是上市公司的核心，监管的重心，董秘作为信息披露工作的主导者，应尽职尽责、尽善尽美做好信息披露工作。二是要加强对法律法规的学习，对信息披露管理办法吃深吃透，确保做到运用自如;三是加强与大股东、实际控制人的联系，强化对孙、子公司的管理，确保做到重大消息的及时传递;四是加强与监管机构和交易所人员的联系，及时掌握监管政策和信息披露规则的变化，确保做到依法披露;五是加强与媒体的联系，及时掌握市场情况，便于取得对市场质疑事项的主动权，控制事态进一步发展。
会上，参会人员介绍了公司20xx年年报准备和开展情况，程催禧副局长强调，年报是现阶段上市公司工作的重心，公司一是应提前布置、提前安排，确保年报工作人员充足、时间充分;二是加强与公司内审会、独立董事、会计师的沟通，掌握最新的年报披露政策的变化，确保年报编制符合政策法规要求;三是对照公司日常经营情况，梳理公司存在的难点、疑点和风险点，确保年报审计做到范围全包括，风险全覆盖;四是强化对孙、子公司的检查，统一内部控制制度，确保年报政策得到有效执行;五是加强与监管人员联系，及时将公司年报审计过程中问题向我局汇报，确保监管人员实现对上市公司年报审计事项的动态监测。同时，程催禧副局长指出财务总监和董秘是年报工作的关键人物，应相互配合，相互协作，发挥1+12的效果。
为进一步促进辖区国有控股上市公司提高规范运作水平及信息披露质量，山东证监局于11月25日召开山东辖区国有控股上市公司规范运作座谈会，通报近年来对辖区国有控股上市公司监管中发现的问题，重申监管要求，并听取与会人员对监管工作的意见及建议。陈家琰局长、赵洪军副局长出席会议并讲话，辖区39家国有控股上市公司董事长及其控股股东董事长参加了会议。
会上，陈家琰局长介绍了召开本次座谈会的目的，重点阐述了充分认识辖区国有控股上市公司规范运作的重要性、违规行为的危害性及法律后果的严重性;进一步提升国有控股上市公司的规范运作水平;依法、从严、全面监管，促进辖区资本市场健康发展等意见。他指出，防范风险是监管工作的重中之重，对风险隐患必须要早预防、早发现、早处置，不能使问题和风险累积爆发。监管部门将始终以保护投资者的合法权益、提高上市公司质量为工作的根本出发点和落脚点，坚持依法监管、从严监管、全面监管，切实维护辖区资本市场的公开、公平、公正。
赵洪军副局长结合近年来辖区监管实际情况，重点通报了在辖区国有控股上市公司监管中发现的关联方及关联交易、资金往来、对外担保、内幕信息管理、股东增减持股份、承诺履行等方面的问题。他提出，参会单位要切实保证国有控股上市公司的独立性，持续提升信息披露质量，加强内幕信息管理工作，提高规范运作水平。同时，要就相关问题有针对性地开展自查自纠工作。今后发现仍存在或发生不规范问题的，我局将依法从快、从严、从重处理，并将从严追究主要责任人员的责任。
上市公司监管指引篇八
所谓的狭义财务风险主要是指企业受到举债融资的影响，从而导致经营成果存在较大的不确定性，这种风险被称之为筹资风。
企业要想提升对外投资水平、扩大发展规模，就需要较多的流动资金支持，举债筹资能够从根本上保证企业发展所提出的需求得以满足，但是，在一定程度上也导致企业到期还本付息存在的实际风险。
由于上市公司投资收益存在较大的不确定性以及贷款利率的变动，企业很难对未来的偿还能力进行确定，导致投资收益率与借款利率存在一定的出入。
若企业能够做出正确的经营决策，对市场进行准确判断，投资收益率可能会高于实际借款利率，保证实现前期制定的经营目标;相反的状况下，则可能导致企业的收益率低于实际借款利率，企业出现资不抵债的可能性就会不断提升，这也是现代上市公司面临的财务风险具体表现。
若企业没有通过借款来投入更多的发展以及运行，就不存在其他的财务风险，借入资本的与企业面临的财务风险存在正相关关系。
(一)财务风险的特征表现。
上市公司的财务风险在实际发展过程中表现出一定的复杂性，通过对某上市公司———m企业的发展历史进行分析和调查，其财务风险除了具有其他风险的相同特征，还具有自我独特性，其热证包括以下几个表现。
(1)客观性。
财务风险一般只存在上市公司所开展的各项财务活动中，因为财务活动时客观存在的，所以，财务风险具有显著的客观性，任何上市公司所进行的财务活动都会引发财务风险的存在。
(2)不确定性。
风险的出现和发展都是因为上市公司存在的不确定性引起，因此，财务风险也具有较大的不确定性，主要表现在成因、产生时间、结果等不确定性之上。
(3)综合性。
财务风险可能发生在企业活动的每一个环节中，也是现代上市公司面临各种风险呈现出的综合表现，综合性较为明显。
(4)可测性。
财务风险在客观存在的同时，也具有具体的规律可以遵循，上市公司在对过去类似财务风险发生经验进行分析的基础之上，通过定性或者定量分许的技术方法做出准确的判断和估计，采用具体的财务风险控制以及防范措施，能够从根本上降低企业出现损失的可能性。
企业财务活动是现代企业开展各项经营活动的基础，在企业经营活动各个阶段都有所体现，所以，上市公司的所有资金活动中都存在不同的财务风险。
(1)筹资风险。
筹资风险主要是指企业在使用借入资金过程中，到期还本付息的偿债能力受到影响，从而导致企业的股东收益或者利润出现变化，并给企业开展的各项财务活动带来较大的不确定性。
筹资活动是现代上市公司经营活动的基础，企业只有拥有较多的资金，才能够购买更多的生产要素。
企业的筹资方式大致分为两种，分别为债务和股权筹资。
债权筹资是指上市公司通过金融机构或者银行实施借款，按照实际的借款利率对相应的利息进行支付，并偿还相应的本金。
这种筹资方式受到债务结构、借款利息、偿还期限的影响，若不能够进行良好的管理，所借贷的资金必然不会给企业带来良好的经济效益，从而导致企业面临还本付息的危险，不得不通过向银行支付滞纳金、罚息、低价、低价拍卖已经抵押的资产，还有可能导致上市公司出现破产的现象。
股权筹资则是企业通过股票发行来吸引更多的资金，湖综合通过增资扩股的方式来获得所需的资金。
这样的资金筹集方式不存在所谓的还本付息等风险，但是，若资金使用效率较低，企业给投资者创收的效益达不到前期的预定收入时，投资者可能会把股票抛出或者减少，从而导致企业股票价格不断下降，给上市公司带来较为严重的经济损失。
所以，企业在进行各项筹资决策时，企业除了要对资金的需求量进行规划之外，还要尽可能选择相对合适的资金筹措方式，在对各种不同的筹资方式权衡之下，提出风险防范以及规避措施。
(2)投资风险。
投资风险主要是指企业在实际投资过程中，因为投资收益率存在较大的不确定性，可能会导致企业预期收益收到影响，从而出现损失本金的风险。
企业投资活动主要分为对内和对外两种投资，其中的内部投资分为固定资产投资、金融资产投资、无形资产投资等。
若公司出现决策上的失误，可能会导致企业资产的结构不够合理，让企业无法与预期收益同步。
对外投资分为投资其他经济主体、进行有价证券购买，不需要直接参与到各种经济活动中，就能够获取相对固定的利息。
这也可能导致上市公司的被投资者很难偿还相应的资金。
(3)资金回收风险。
这种风险主要是发生在企业产品销售阶段，表示企业不能够完整、及时地对应收账款进行回收，从而导致企业的生产经营活动面临较多的风险。
上市公司在发展过程中面临着瞬息万变的市场，企业若不能够进行有效的经营管理工作，则会面临较大的账款回收风险。
一般表现为应收账款的回收金额以及回收时间存在一定的不确定性，时间不确定性表现为拖欠、买者难以在规定的时间支付相应的欠款，从而导致企业资金不能够及时有效地进行收回，出现再生产资金短缺。
收回金额所具有的不确定性则一般为坏账风险，也就是指应收账款难以收回，给企业发展带来不同程度的经济损失。
(4)利润分配风险.企业在完成相应的产品销售之后会获得利润，这种利润分配风险就是指企业所获得利润不能够及时进行分配，产生的分配与预期之间存在一定的差异，这种差异会给企业今后的生产以及经营活动造成不利影响。
由于企业实施的会计工作存在不合理或者客观因素，从而导致当期利润出现虚增的现象，导致利润分配不能够科学有效的进行;若企业在进行利润分配时，采取的是现金分配的方法，则必然会导致企业的再生产以及偿债能力受到影响。
若不采取现金分配，则会导致企业投资者的积极性受到措施。
企业再次分配是对金额进行分配，若把所得利润分配给股东，企业的留存收益就会相应的减少，严重影响企业规模的扩大以及各种再生产活动。
造成上市公司出现财务风险的原因很多，包括内部和外部两种风险。
(1)外部风险。
这种外部风险主要是指企业在发展过程中所面临的各种外部环境，包括经济环境、政治环境、法律环境等，这些外部环境因素在为企业发展提供有力条件的同时，也导致企业面临各种无法改变或者难以预见的风险。
a、政治环境。
所谓的政治环境一般是指整个国家的意识形态，也就是政治背景，包括政治体制、政治制度、方针政策等，对于上市公司而言，主要是指各种货币政策，例如汇率和利息。
若出现银行贷款利率降低的现象，则可能导致企业减少所需要负担的利息，从而拥有更多的流动资金来进行经营范围的扩大或者再生产;相反的情况下，银行多进行贷款紧缩，提升利率，则企业负担就会增大，导致企业的债务负担加大，导致企业资金的流动受到影响。
对于存在国外资金来往的上市公司而言，汇率的变动可能会产生一定的影响，从而增加企业财务风险。
b、经济环境。
经济环境主要是指企业生存以及发展过程中的经济政策以及经济状况，这种经济状况包括国家发展趋势、产业结构、资源以及交通运输等，政府有关部门需要对不同的上市公司实施不同的经济政策。
任何企业的经济发展都表现出一定的周期性，包括初期、发展期以及衰退期。
企业难以改变这种经济环境存在的变化。
在发展初期，大都缺少自有资金，资金流动性相对较差，因此，很容易出现财务风险。
衰退期的企业经营业绩相对较差，企业由于缺乏流动资金，从而导致财务风险增加。
c、法律环境。
法律环境主要是指各种法律意识形态，包括相适应的法规制度、法律制度以及法律机构等。
政治环境、法律环境是相辅相成的关系，这种关系也被称之为因果关系。
企业的经营以及生产活动必须要要在规定的法律框架下完成。
但是，在实际社会发展过程中，相关法律体系依然存在较多的漏洞，制度体系的不完善会导致上市公司的会计信息收到影响，从而增加了企业财务风险。
(2)内部原因。
上市公司在发展过程中受到各种因素的影响会出现内部影响原因。
例如很对上市公司为了获得企业规模的扩大或者其他外延项目，不对公司的核心竞争力进行考虑，造成严重的资金浪费。
有的企业受到人员管理管理、筹集资金不合理、产品质量不过关等因素，都会在一定程度上给企业财务工作带来较大的风险。
上市公司内部原因主要品包括筹资决策工作中存在的不合理资金结构、决策不科学、投资多元化、存货结构不合理、资金流动性不够显著、股利分配政策不够合理等。
通过对上市公司财务风险机理的分析，要想从根本上控制上市公司财务风险，就要从企业发展实际现状出发，采取有效的针对措施。
(一)做好财务风险事前控制工作。
上市公司要在发展以及运行过程中从根本上规避企业发展可能面临的各种财务风险。
财务风险事前控制主要是对可能不出现的财务风险进行识别，分析各种财务风险出现的可能性以及影响因素，并结合上市公司风险承受能力，对风险以及收益的关系进行权衡，采取承受、规避、分担以及降低等措施，保证从根本上降低上市公司的损失。
例如m上市公司管理和领导阶层为了能够从根本上规避企业发展和运行过程中存在的财务风险，在结合自身经营范围、市场竞争力、市场不稳定因素等影响因素的基础之上，前期制定了较为完善的财务风险控制以及预防措施，从而保证上市公司在面对各种财务风险时，启动风险应急预案，从根本上降低m公司的损失，在其他经营范围或者产品相同的公司群中，降低风险抵制或者控制成本，获得可持续的发展。
财务部门在上市公司财务风险防范过程中扮演着事中控制的角色，财务风险的事中控制一般是对已经出现的风险财务阻断性的控制，避免风险扩大给企业带来的经济损失，所以，要尽可能发挥公司财务部门在整个财务管理工作中的调度作用，强化公司财务体系在发生财务风险时的实际控制能力。
首先，要听从总会计师的指导，对公司财务体系不断进行完善，完善的内容包括公司财务保障体系、公司财务体系、公司财务管理制度、公司财务监督工作体系等。
为了能够保证上市公司在开展各种跨国业务过程中尽可能不出现风险，还要加强与外汇经济公司、银行、证券公司的合作，签订外汇期货合约、远期外汇合约、外汇期权合约等。
对上市公司开展各种外币业务，要财务相应的保值措施，发挥税收策划部门的职能以及作用，减少以及分散汇率变动可能给上市公司带来的各种外汇风险。
(三)保证结算中心做好资金管理工作。
强化资金周转力度，提升企业资金的利用率。
随着现代集团信息化水平的不断提升，很多上市公司已经开始建立奖金池，把公司资金进行统一管理，并且集中进行运用。
在集团内调剂中对资金进行使用，从根本上提升资金的实际使用效率，保证公司资金管理信息系统能够与银行系统实现链接。
(四)做好财务风险的事后控制工作。
所谓的财务风险事后控制，主要是指对上市公司已经出现的风险采取相应的处理措施，从根本上减少可能出现的损失，并提升上市公司的风险控制能力。
首先，建立并完善上市公司的准备金制度，从而更好地防范上市公司可能发生的财务风险。
其次，建立并完善上市公司风险管理档案制度，从而保证为企业经营以及管理者提供更加详实的数据以及资料说明，发挥风险事前管理作用的同时，为上市公司风险事后控制提供一定的支持。
还要对债务重组进行利用，保证债权人的债权得到偿还，不出现较大的经济损失，并保证债务人能够获得更大的收益，从而达到继续经营的目的。
四、结语。
通过对上市公司财务风险发生机理的分析和研究，并采取相关措施加以避免和解决，能够保证上市公司不出现较大的财务风险。
房地产上市公司财务风险控制作为一项系统的工程，有着一定的作用和意义。
上市公司要想从根本上规避各种财务风险，就要能够从制度完善、人员素质提升，做好财务风险的事前、事中以及事后控制工作，从而在激烈的社会竞争中产生更大的经济以及社会效益。
