内容 摘要：本文从 企业 控制权角度出发， 研究 了内部审计对于公司治理的作用。公司治理是用于调节企业内部投资者和管理者之间利害关系的契约安排，而内部审计则满足了投资者对公司治理的需求，以及管理者对经营控制的需求。本文研究表明，内部审计能够为投资者和管理者提供信息、能够促进企业价值的提高以及完善公司治理结构。
关键词：内部审计 公司治理 企业控制权
2006年上交所和深交所发布了上市公司内部控制指引，用于规范（上市）公司治理结构，也对内部审计完善公司治理结构提出要求。内部审计人员在“世通”事件中的出色表现，使人们看到内部审计在公司治理中能够发挥重要的作用。然而，对内部审计能否完善公司治理的研究还是较为稀缺。本文以产权 理论 和交易费用 经济 学为基础，对内部审计与公司治理之间的关系进行研究，以期为公司治理实践提供决策指导。
公司治理是剩余控制权的内在要求
在现实经济活动中，经济行为会产生外部性（存在正的交易费用），这使得产权的自由交易和交易形式受到限制，从而降低产权交易的经济效率与效果。为了解决外部性和降低交易费用，企业这一组织形式就随之产生。在企业内部，人们对各自的权利进行了重新分配，并以各种契约来保证其权利得以实现和利益得以分享。但契约具有不完备性，容易导致机会主义行为，从而限制企业功能的发挥。此时，企业内部（股东、董事、管理者、员工）及外部（投资者、债务人、监管者、政府）等利益相关者就会考虑修改契约，重新分配权利，形成新的制度安排。企业内部以及外部的这种契约或制度安排，被称为公司治理结构，或公司治理。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。由此可以看出，企业控制权以及基于控制权的监督和评价权，是公司治理结构中的重要因素。
现代 企业理论把企业产权分为控制权和索取权。控制权在投资者和管理者之间进行了分配，投资者拥有剩余控制权，管理者获得特定控制权。索取权使他们享有相应的收益权利，投资者获得剩余控制权收益，管理者获得特定控制权收益。索取权保证了投资者和管理者有激励和能力行使企业的管理控制权。因此，控制权与索取权之间的匹配模式，将对投资者和管理者的决策行为产生 影响 。
投资者，尤其是不参与企业经营管理的外部投资者，往往在公司出现了财务舞弊或信用危机而遭受损害时，才反思其公司治理结构。当管理者出现有违投资者利益的机会主义行为时，投资者就会通过剩余控制权来发挥其公司治理功能。
控制权主导下的内部审计
内部审计的权限与职责来自于投资者和管理者对企业的控制权，正是投资者和管理者对企业的控制权，产生了监督、复核以及咨询的需求，并赋予内部审计相应的权限与职责。内部审计也只有从企业中获得相应授权之后，才能够得以顺利实施。监督权来自于企业的控制权，作为控制权的拥有人—投资者和管理者也拥有监督权。按监督权的实施中是否形成独立的内部审计机构可以分为两大类。
一是企业没有设立独立的内部审计机构。这种特殊的“监督权契约”表明，企业的管理者亲自行使监管权，或建立了不同完善程度的内部控制制度，或者通过外包从市场上购买不同范围的内部审计服务。
投资者和管理者亲自检查监督整个管理控制的过程，在管理控制过程相对简单的情况下，这种监督形式是很有效率的。但是当被管理内容复杂以后，投资者和管理者亲自监督成本将急骤增加，而且需要花费投资者和管理者大量的时间、精力，这就降低了监管者的自身效用。当监督带来的好处无法弥补自身效用的减少时，投资者和管理者就会放弃部分亲自监督的权利。
投资者和管理者在组织内部建立一套内部控制制度。这能够在一定程度上自动修正企业经营管理过程中可能存在的错误。但是，无论多么完美的控制，也有其自身固有的局限性。例如，因控制执行人个人的原因而导致控制失效、因被控制对象合伙舞弊或管理者自身滥用职权而使得控制失效等。
投资者管理者还可以从外部审计师那里购买“监督”这一产品，这通常被称为内部审计外包。作为专业的审计人员，外部审计师拥有专业技能及实施审计的辅助资源（如相关资产、审计软件、辅助审计人员等），可以提供成本较低的审计监督服务。但是，外部审计师在为企业提供内审服务的同时，却获取了大量的企业内部信息（如商业秘密），这些信息一旦泄露将会给企业带来巨大的利益损失。因此，投资者和管理者仍将根据成本效益原则确定外包的监督权限。
二是企业设有独立的内部审计机构。投资者和管理者把一部分监督权分配给企业内其他人。当分配给多人时，也会形成一个专门的监督机构—内部审计机构，用于专门执行投资者和管理者授予的监督权，并把监督结果报告给投资者和管理者。企业中不同控制权层级的授权，将形成不同的内部审计部门。例如，财务部门出于保护企业资产安全、确保财务数字的真实准确的目的，会组建内部审计部门来检查监督企业资产安全性并对财务系统运行的差错进行检查。对于更高级别管理者（如总经理）而言，他们会出于对整个企业资源的整合、降低运营成本的目的，授权建立一个拥有更多监督权限的内部审计机构。
当投资者发觉管理者、员工的机会主义行为过多，严重损害到自身的剩余控制权收益时，也会通过剩余控制权赋予内部审计机构审计监督的权限，甚至对高层管理者的管理活动进行监督。在这种情形下，内部审计就从原来单纯的管理活动上升到公司治理层面。投资者和管理者在对控制权进行分配时，也会采用成本效益原则来权衡由内部审计带来的 企业 效率的提高和监督成本的增加。
综上所述，内部审计的产生是投资者和各层管理者之间对控制权（监督权）再分配的过程，内部审计的职能正是这一监督控制权的体现。在得到相应授权之后，内部审计部门不仅拥有对财务数据的审计权，也具有其它服务于经营管理的权利（如认证权与咨询权等）。
内部审计对公司治理的作用
企业内部的交易费用直接 影响 到投资者和管理者从企业中获得的收益，进而对他们的决策产生影响。一方面，交易费用可能为管理者带来直接的 经济 利益（如工资）；另一方面，交易费用降低了企业价值，这又损害了剩余控制权收益（如红利），并使管理者的特定控制权收益（如奖金、声誉）下降。
交易费用受到契约参与人的理性程度和机会主义行为的影响。如果企业内部环境中人员理性程度低、机会主义行为较多，企业的剩余收益将会受到较大的侵害，即管理者损害投资者利益的可能性增大。在这种情况下，投资者和管理者希望通过内部审计来控制企业人员的机会主义行为，以降低交易费用，从而增加企业收益，并使投资者和管理者获得控制权收益。具体而言，内部审计在公司治理中有如下作用：
为投资者和管理者提供信息。内部审计可以通过审计监督，帮助投资者和管理者获得企业经济运行的信息，及时发现企业经营管理中存在的 问题 。这缓解了投资者和管理者与被管理对象之间的信息不对称，并对被管理对象产生了行为约束，从而降低了其机会主义行为。
增加企业价值。内部审计可以实施审计监督，提高财务报表的可靠性；可以对内部控制等企业的规章制度进行认证，促进经营管理的有效进行；可以为管理活动提供咨询服务，提高企业的管理水平。与内部审计外包相比，内部审计保护了企业内部信息，降低企业信息泄露的风险与成本；而且，内部审计通过检查企业内部控制系统的运行，使得企业的内部控制系统能够正常、无偏差地运行。
完善公司治理结构。与外部审计相同，内部审计在公司治理结构中也是投资者行驶剩余控制权的需要。内部审计使得投资者的剩余控制权在企业的管理监督中得以落实，提高了投资者直接监督管理者的能力。借助于内部审计，投资者就可以摆脱仅仅依靠亲自监督、制度激励和外部审计来解决治理问题的局限性。与此同时，内部审计可以在管理控制过程的事前策划、事中控制及事后监督中发挥全程监督作用，因此它比外部审计更具及时性和完整性，从而弥补了其单纯进行事后监督的不足。
参考 文献 ：
1.钱颖
一.企业 理论 ，载于汤敏，茅于轼主编《 现代 经济学前沿专题》（第一辑）.商务印书馆，1989
2.时现.现代企业内部审计的治理功能透视.审计 研究 ，2003
3.杨小凯，张永生.新兴古典经济学和超边际 分析 . 中国 人民大学出版社，2000