［摘 要］ 鉴于我国上市公司存在诸多问题，其根源在于公司治理结构不完善、风险管理缺失等。文章探讨了公司治理与企业风险管理以及当前存在的问题；并就完善公司治理结构、加强企业风险管理提出一些建议，以利于企业控制风险、改善公司治理状况，保证企业目标的完成。
［关键词］ 公司治理；公司治理环境；风险管理；风险管理机制
一、公司治理
公司治理（也称为公司治理结构），是国家社会经济体系中的企业制度安排问题。其本质是各利益主体关于治理企业的权责利关系。公司治理结构强调责权分明、各司其职，委托—代理、纵向授权、激励和制衡机制并存。公司治理结构具有权力配置、权力制衡、激励与约束以及协调功能。按照《公司法》等有关规定，公司治理结构的架构应该是：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的有效制衡和激励机制；并通过建立科学的管理体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。
公司治理是以《公司法》和公司章程为依据的制度安排，规范公司各利益主体之间的关系。由于企业所有权与经营权分离并成功实现了公司法人治理，现代公司企业制度的科学管理和高效运作为社会创造着巨额财富。但是，可以看到，与发达国家中管理规范的公司企业相比，我国的上市公司在治理中还存在很多问题。第一，股东大会虚设现象普遍，最高权力机构行使职权有限，对股东权益保护缺乏程序保障，不能体现资本多数决定的原则和股东民主权益的原则。第二，董事会、监事会和经理层之间没有形成比较严格的权力制衡关系；权力层中存在着严重的职位重叠现象，影响了公司决策执行，不符合风险分散原则；监事会独立性差，没有发挥有效的监督、约束与评价职能。第三，股权结构不合理，董事会运作不规范且容易被操纵和控制，董事义务责任淡薄，董事长权力过大，董事会等难以完成受托责任。第四，董事、监事、总经理等高管人员产生机制存在问题，公司治理外部环境难以有效发挥作用。第五，缺乏必要的激励约束机制，对公司执行董事等高级管理人员既缺乏合理的激励，又缺乏严格的约束。
二、企业风险管理
企业风险管理是指企业为了长远发展，达到经营管理的预期目标以及为此而拟定的制度或程序能够得以实现，在企业内部实施的各种制约和调节的组织、计划、方法和程序，其目的在于防止目标的偏离或降低风险管理成本。2004年9月,COSO委员会在《内部控制—整体框架》的基础上,正式发布了《企业风险管理框架》(Enterprise Rick Management Framework,简称《框架》)。描述了企业风险管理是一个过程，由企业董事、管理层和其他人员实施的， 应用于战略制定，贯穿整个企业所有层级和单位，旨在识别可能影响主体的潜在事项，在其风险偏好范围内管理风险，并针对主体目标的实现提供合理保证。《框架》拓展了企业的内部控制，对企业风险管理这一更宽泛的主题作了更全面的关注。尽管后者并不旨在且事实上也未曾替代内部控制框架，却将内部控制框架融入其中。因此，公司利用《框架》，既能满足对内部控制的需求，亦能向更完善的风险管理进程推进。《框架》确定了企业风险管理由内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控八大要素构成。企业风险管理有利于风险偏好与企业战略的协调，可以改进风险反应决策，增进识别风险与风险反应的精确性。企业风险管理还能识别并管理多元化风险与企业内部交叉风险，获得风险信息，促使管理层有效评估资本需求和投资结构等，及时改进资本配置和调节投资方向，保证企业健康与可持续发展。企业风险管理应是一个立体框架模式的组织体系，不仅包括公司最高决策者用来授权与指挥经济活动的各种方式方法，也包括企业内部控制的各种程序和步骤，还包括为对市场等外部环境控制和评价而制定的风险反应机制等。
目前，我国许多企业经营效益低下，上市公司不规范运作、财务报告失真，违法、违规现象普遍，造成这种状况的原因是多方面的，但企业内部管理和风险控制缺失是其主要原因。主要表现在：第一，企业对风险管理认识不全面，风险管理观念淡薄，表现为重经营轻管理，导致企业风险管理基础工作薄弱。第二，企业风险管理程序不科学，风险责任不明确，公司权力机构之间缺乏有效制衡，风险管理制度缺乏系统化、科学化，风险管理手段简单，制度没有真正或有效执行。第三，企业风险管理缺乏统一控制标准，缺乏资源调剂和资本核算机制，导致风险信息不能有效利用。第四，企业缺少健全的风险管理组织机构，管理过程缺少监管，企业风险管理缺乏有效的激励或严格的惩罚。第五，企业环境不断发展变化，风险管理理论研究与应用相对滞后，使企业丧失一些发展良机。第六，风险管理缺乏专业人才，存在内部人员串通舞弊，表现为风险管理职能不能有效发挥，导致企业经济损失或风险成本增加。
三、完善公司治理，加强企业风险管理
（一）健全公司治理，完善企业风险管理的内部环境
１． 建立良好的公司治理机制，优化股权结构
公司治理结构是企业制度的核心，完善公司治理是企业经营、管理和规范运作的首要任务。公司治理的主体必须是产权明晰，自主经营，自我约束的独立法人实体。企业应按照《公司法》、《上市公司准则》等健全股东大会、董事会、监事会和总经理班子等机构，制订和完善《公司章程》以及相关的工作规则，使其各司其职，建立良好的治理机制，实现权力有效制衡。公司治理机构权力安排要体现合理的结构和科学的机制，要以较高的治理效率和良好的公司业绩为目标。健全公司治理，既要保证出资人到位，又要保持公司经营的独立性；既要实现全体股东利益，又要敢于拒绝控股股东的不当干预；既要保证公司经营效率，又要制约经理人员滥用职权，避免和防止“内部人控制”、大股东损害小股东利益。健全公司治理结构，完善上市企业董事会制度至关重要，应优化董事会的构成，正确发挥董事会的战略决策作用。另外，优化上市企业的股权结构可以促进公司治理的良性循环。引入战略或机构投资者，促进股权主体多元化，并发挥他们在公司治理中的积极作用。上市企业只有真正实现股权主体多元化，股权过于集中和流通股过于分散的现象才能得到有效缓解。有研究表明，公司法人持股比例上升不仅会直接对公司价值产生积极作用，同时还会促进公司治理状况的改进，降低代理成本。公司股权结构的变化，将对公司治理机制和公司价值产生深远的影响。
２． 完善激励和约束机制，建立竞争的经理人才市场
完善上市企业高管人员产生机制，建立科学的用人制度是公司治理的重要内容。目前，我国不少公司的高管人员仍按计划经济体制下的人事录用方式产生，使得企业高级经营管理人员的使用缺乏科学的考核。再加上公司治理结构的不完善和经理人才市场的缺失，使得现任经理们的行为得不到应有的市场约束。应建立有效的录用考核制度，通过规范、竞争、公正和约束的经理人才市场选拔聘用公司高层管理人员。高管人员在经营过程把自己声誉、利益与企业的经营状况和前景紧密联系起来，做到自我和制度双向约束，使经营者才能和企业的人力资源得到充分利用。完善的公司治理结构不仅包括人员考核、聘用和约束，还要建立行之有效的激励机制。公司可以在董事会下设由独立董事组成的报酬委员会，该委员会可就管理层，尤其是总经理等人员的年薪、激励酬金、期权计划、绩效衡量等细节制订方案并认真执行，及时披露。完善激励、约束机制，必须建立竞争性的经理人才市场，让具有经营才能的管理人员脱颖而出，受企业制度约束并根据经营业绩获得相应报酬。只有企业同时注重激励机制与约束制度，才能挖掘经营者的潜力，让其作出正确的经营决策，保证企业在瞬息万变的市场中长盛不衰。
３． 营造良好的内部环境，建立有效的监管制度
公司治理是公司的所有者与经营者权责利的一种制度安排。通过营造良好的内部环境，有利于企业进行风险管理，对进一步完善公司治理、促进企业健康发展十分必要。良好的内部环境应包括公司权力机构的权利有效制衡，企业的资源合理利用，风险管理科学，内部控制有效，生产经营效率高以及适合企业发展的企业文化等。良好的内部环境有利于公司治理效率的提高，治理机制趋向合理，治理结构科学化。完善公司治理结构、营造良好的内部环境，必须优化监管环境，建立有效的监管制度。建立以独立董事、监事会、审计等多元化监管体系是保证企业有效运转的重要措施，要增强监管受托责任，实施多样化的监管手段，还应充分发挥国家审计和社会中介机构的监督。加强信息披露，包括公司经营活动风险、信息资源、公司的财务状况等信息披露，减少因信息不对称而导致中小股民受损失。加强群众民主监督和社会舆论监督，可以强制企业正确履行其受托责任，制约劣迹经理人员的市场准入。对违规者实施严厉的惩罚就是强有力的监管，上市公司应制订并实行有效的问责制度，抵制内部人控制、机会主义行为，提高制度实施的质量和效果。
（二）加强企业风险管理，改善公司治理效果
１． 增强风险管理意识，提高风险管理认知度
由于我国目前正处于市场转型和经济改革的过程之中，现代企业制度尚未完善，市场环境较为特殊。目前，我国大多数企业的风险管理体系尚处在起步阶段，上市企业缺乏风险管理，对其所面临的风险并没有有效的控制手段。值得欣慰的是，国内的一些大公司已开始按照国际风险管理的思路来设计适合自己企业的风险管理体系。加强我国企业风险管理，要进一步与国际接轨，增强企业抗风险能力。首先，企业需要有一个很好的认识风险的内部环境。风险管理涉及到企业内部各个层面，应通过宣传教育，让每个员工了解风险的危害性，企业高管人员对其所从事的经营活动涉及的风险要有清醒的认识，在企业内部树立起风险管理意识，通过信息沟通渠道将风险信息反映给有关管理者，最后由决策层制订防御措施并传达给企业员工实施。其次，公司可以考虑成立一个部门，专门负责对企业所面对的风险进行评估和分析。风险管理部门要制订风险管理制度，明确责任，加强日常风险防范和危急事件的应对与处理。风险管理部门对整个企业风险管理应起到指导和带动作用，使企业的风险管理控制落实到每个岗位、每项业务和操作环节上。另外，企业可以不定期组织不同部门的员工参加一些研讨会，或聘请咨询机构为其提供相关的服务，增强企业对风险管理的认知度。
２． 企业风险管理制度化、程序化
企业风险虽然客观存在，但风险是相对的，是可以变化的，也是可以预测的，并能在一定程度上进行控制。有效的风险管理可以防范危机的发生，可以降低风险成本，减少企业损失。第一，建立适合本公司的风险管理制度。风险管理制度应以企业内部控制为基础，体现风险偏好及风险承受能力，建立科学的风险管理框架，针对企业目标的实现提供合理保证。第二，合理识别和评估风险。上市公司在收集和归类信息的过程中，合理识别风险的类别、产生原因和将来的影响。风险识别就是为了更好地评估风险发生的概率、重要程度以及给企业带来的损失。风险识别和评估在风险管理的过程中十分重要。众所周知，诺基亚和爱立信是生产手机的国际巨头，两家的手机芯片很大一部分来自飞利浦公司，２０００年飞利浦公司的一家芯片厂发生了大火灾，这对诺基亚和爱立信都产生较大影响。诺基亚立即组织有关人员讨论芯片供应危机的解决方案，在几天后重新设计了芯片并找到新的厂商开始生产；而爱立信没有充分认识和评估这场火灾带来的影响，也没有寻求芯片替代供应商。最后，在市场销售旺盛时，由于芯片供应短缺，爱立信不能及时推出新款手机，将全球手机市场３％的份额让给了具有良好风险反应的诺基亚。由于缺乏风险识别、评估和防范风险机制，爱立信在遭遇风险，造成损失时才发现为时已晚，给公司的发展和竞争以沉重打击。第三，制定有效措施防范和处理风险。对风险进行科学评估后，根据不同类型的风险制定相应的风险策略。主要的应对措施有风险规避、风险降低与控制、风险转移和风险优化组合等。从上面的案例可以看出，诺基亚具有较强的抗风险和处理风险能力，制定了切实可行控制风险策略，促进了公司发展壮大。由此可见，风险反应和控制对一个企业来说至关重要。另外，企业在选择风险处理措施时还需要考虑潜在损失的规模和严重性，损失发生的概率、可资弥补损失的资源情况等内容。最后，企业还要建立风险信息管理系统，健全风险预警机制；加强信息沟通，防止因信息不充分导致风险决策失误。公司董事会等应加强对企业风险管理的绩效进行考核，对其使用性、成本收益比等进行评估，促进风险管理制度化、程序化，确保企业风险管理高效进行。
３． 营造风险管理文化，促进公司治理结构明显改善
发达国家的上市企业普遍采用的标准化的风险管理构架中，内部环境要素决定了企业成员对待和处理风险的基本原则。企业的风险管理制度、管理层的风险偏好、员工的诚信度和道德观决定了企业的风险管理文化。在营造企业风险管理文化方面，我国上市企业多数是依靠书面形式的企业管理理念或者一些行为准则和规章制度来规范员工的行为。而在发达国家，很多公司会将自己的价值观或员工的道德观告诉那些与之有业务往来的客户或供应商，让外界了解这个公司对于风险管理的文化和对员工的要求，并请他们帮助形成企业自己的风险管理文化。在良好的风险管理文化的控制下，确保内部控制有效运行，还应加强监控方面的职能和手段，提高独立董事、监事及内部审计在企业内的监督。另外，可以聘请专业人士举办风险管理和内部控制方面的讲座，让全体员工都体会到企业提倡风险管理方面的要求和文化需求。企业内部也可以组织一些风险评价，鼓励员工反映公司内部存在的一些风险隐患，形成一个开放的风险管理文化环境，管理层也可以获得更多的风险信息，帮助企业本身发现更多的问题。可见，风险管理可以促进公司治理结构进一步完善；也可以说，不具备风险管理可能导致企业在激烈的市场竞争中处于劣势，甚至被市场所淘汰。
主要参考文献 [2] 何家成. 公司治理结构､机制与效率:治理案例的国际比较[M]. 北京:经济科学出版社,2004.
[3] 朱荣恩,贺欣. 内部控制框架的新发展——企业风险管理框架[J]. 审计研究,2003,
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