【摘要】反向并购与公开发行上市相比，是企业上市的途径之一。无论是在国外还是在国内，反向并购成为越来越企业上市的一个选择。本文通过国内股市一个借壳上市案例―上峰水泥反向并购*ST铜城，简单的探讨了反向并购成本和收益分析。
【关键词】反向并购，壳公司，成本收益模型
一、反向并购的定义和壳公司的分类
1.1反向并购的定义。反向并购是指非上市公司先收购一个目标上市公司（即“壳”公司），获得对目标公司的控股权；然后再对目标公司进行资产重组，剥离目标公司并购前的不良资产，并把自己拥有的资产（一般为优质资产）注入到目标公司，通过这两步以求实现间接上市，之所以称为“反向”并购是因为被收购的目标公司在法律上并未消亡，而是并购交易中的母公司；购买方在法律上反而成为了子公司。
二、上峰水泥反向并购*ST铜城资产重组方案
本次资产重组包括资产收购及出售两部分，互为前提。丙方以非公开发行股份方式购买甲方及其他权益人【包括铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“铜陵有色”）、浙江富润股份有限公司（简称“浙江富润”）、南方水泥有限公司（简称“南方水泥”），统称“其他权益人”】拥有的浙江上峰建材有限公司（简称“上峰建材”）100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司（简称“铜陵水泥”）35.5%的股份（简称“水泥资产”）。具体事宜将根据相关方签署的发行股份购买资产协议执行。
乙方以现金方式收购丙方现有的全部资产、负债与业务，接收所有丙方现有人员，使丙方成为除现金外无资产、无负债、无人员的净壳。具体事宜将根据相关方签署的资产与负债转让协议执行。