摘 要：担保机构作为第三方担保人，弥补了中小企业抵押品缺乏的问题，成为银行与中小企业之间的良性平台。然而，由于部分合作担保机构违规经营，造成了一系列影响商业银行经营安全的群发性风险，给银担合作蒙上了一层阴影。通过描述担保公司违规经营的各种表现形式，对担保公司不规范经营的原因进行简要的分析，并站在银行的角度，阐述进行银担合作业务时应该关注哪些方面，尽量避免因担保公司的破产倒闭而产生连锁反应，提出一些建议。
关键词：银担合作；违规经营；风险分析
近年来，国家为支持中小企业发展，解决中小企业融资难的问题，在全国各地建立了为中小企业担保的体系，银担合作业务得到迅猛发展。从银行角度来看，中小企业信用等级不高、资产规模小、抗风险能力差、信息不对称、相关贷款抵押品不足等问题较为明显，与银行的信贷评估体系、风险管理、成本收益的要求有一定差距。作为第三方担保人，担保机构为中小企业向银行融资提供了本息偿还的担保，弥补了中小企业抵押品缺乏的问题，同时达到增信的作用，加强了银行对中小企业的信贷支持，有效缓解了中小企业融资难的问题，成为银行与中小企业之间的良性平台。然而，由于部分合作担保机构出现一些风险，并造成了一系列影响商业银行经营安全的群发性风险，给银担合作蒙上了一层阴影。
一、担保公司发展现状及对银担合作业务的不利影响
一旦担保公司风险爆发，将会造成大面积的风险暴露，并引发连锁反应。借款企业借款前一般需要向担保公司缴纳一定的保证金，提交反担保物，他们即使提前归还银行贷款，向担保公司缴纳的保证金也不能保证收回，还款意愿不强；部分借款企业的贷款资金已被担保公司占用，借款企业无意还款或无还款能力；部分借款企业本来就是担保公司的关联企业，无力还款。而各家银行基本都会同时采取提前收贷等措施，加快风险蔓延的速度，增加了保全的难度。如涉及非法募集公众资金，贷款收回的可能性将大幅下降。
二、担保公司违规经营影响银担合作的表现形式及成因分析
（一）担保公司违规经营的资金来源不规范，部分来源于抽逃的资本金、占用客户的信贷资金及非法吸收的公众存款
2013年9月17日，在中国融资担保业协会成立时，中国银监会副主席阎庆民表示，近年来陆续爆发的风险事件进一步暴露出一些融资担保公司抽逃资本金及非法吸收公众存款等违法违规问题十分突出，对行业整体声誉和银担合作都造成非常大的负面影响。这种情况在民营担保公司中尤其明显，如温州龙湾工商局曾发布，当地担保公司半数以上均涉嫌抽逃出资；河南、新疆、四川、广西等多地发生的非法吸收公众存款等违法案件。
在自有资金不足以满足其真正业务需要时，担保公司就可能以各种理由占用客户信贷资金。根据规定，担保机构收取的客户保证金应全额存放于其在银行开立的“客户担保保证金”账户，实行专户管理，不得与其他账户混用，但这条规定很少被遵守；银担合作时，担保公司应向银行缴纳一定比例的保证金，被担保公司转嫁由客户自行缴纳，部分以反担保形式实现；或者以业务合作或捆绑销售方式占用，这种资金占用比例可以达到50%；或者直接通过担保公司的关联企业从银行申请贷款，然后全额占用。
（二）担保公司占用资金后，投入高风险领域
在这种担保公司与小贷公司联手合作的情况下，除了占用担保项下借款人的贷款资金或通过关联公司骗贷后将资金直接转到小贷公司外，也出现了个别新模式。如担保公司通过捆绑销售占用小企业信贷资金，用做关联的小贷公司的资本金。由于中小企业融资困难，担保公司为小企业客户在多家银行的贷款业务提供担保的同时，要求借款人将部分贷款资金以购买基金的方式直接投资多家股权投资基金公司，股权投资基金公司再向其关联的小额贷款有限公司进行投资，经过复杂资本运作，部分贷款资金最终投入小额贷款公司。 3.流向房地产行业。受房地产前期高速发展及高回报的诱惑，部分担保公司占用客户信贷资金，用以房地产行业。但因为资金链断裂或房地产行业调控的影响，部分项目未能完工或销售情况不佳，波及银行。如柳州正菱担保有限公司作为正菱集团的一个主要吸存平台，非法吸收公众存款并占用客户信贷资金用以集团十余个同时开工的房地产项目，因资金链断裂面临破产，案件涉及约2 000人，涉及银行资金及民间资金上百亿元。
（三）成因分析
2.借款企业方面。部分借款企业无法通过自身的资产或信用从银行获得贷款，只能依赖担保公司。这种情况下，担保公司可以要求借款企业提高授信额度、延长授信期限。多出的授信额度、期限由担保公司支配。此外，部分借款企业本身就是担保公司的关联公司，本身就是担保公司的融资平台。
三、在银担合作业务中银行应关注的方面
（一）中小企业信贷业务过于依赖银担合作，集中度过高
由于中小企业客户信息不透明、信用等级不高，银行为快速发展中小企业信贷业务，在业务发展策略方面会出现一些偏差。如，仅关注第二还款来源，而忽视借款人本身的经营状况；过于依赖银担合作以快速开展业务，导致集中度过高。个别银行经营单位中小企业信贷业务中由合作担保机构提供担保的比例过高，且由某一家担保机构提供担保的集中度过高。由于担保公司经营状况和信息不够透明，银行缺乏有效的监控手段，很难完全识别民营担保公司的经营风险。这种单一的担保模式，可能隐含巨大的集中性风险。
（二）合作的担保公司准入不严，审批流程存在缺陷
担保机构鱼龙混杂，部分担保公司实际控制人往往是从房地产、能源、贸易等资金密集行业转过来的，公司治理不够完善，内部管理和风险控制缺乏足够的能力和经验。然而，由于信息不对称，银行很难掌握担保公司的真实经营情况。因此，银行应制定严格的准入流程、准入标准并遵照执行，在合作后认真开展资质评分，为合作准入、年度评估和续约提供真实可信的参考依据。在实际工作中，发现个别与银行合作的民营担保公司员工仅十余人，设有六七个部门，员工人数与业务规模不匹配；其中领导班子占三分之一，多为“80后”，无一人有风控背景。这种合作可能将隐含较大合作风险。
（三）担保公司管理不到位，风险未揭示甚至主动掩饰
部分客户经理对相关风险不够重视，对担保公司实地查访频率不足，未对其财务质量、经营业绩、代偿能力等经营或管理行为等进行分析，未能反映担保公司实际经营状况，未能及时识别风险特征，按时撰写风险评价报告或评估报告。
1.客户经理仅按时收集担保公司的财务报表，但未辨别报表的真实性或识别财务数据中隐含的风险。如某融资性担保有限公司财务报表显示，公司有货币资金3 630万元，实际仅能提供1.5万元的银行存款对账单。客户经理未能识别资本金可能来自于民间借贷然后抽逃或直接挪作他用的情况；又如，某担保公司报表中其他应收款科目、其他业务利润金额巨大，与担保公司业务不符，客户经理未能识别担保公司从事民间借贷业务的情况，等等。
2.关联关系识别不到位。客户经理应该通过非银行版征信报告或贷前调查情况，了解担保公司实际控制人是否控制了小额贷款公司、典当行或其他类似“影子银行”的公司，是否与借款企业存在各类关联关系。但由于客户经理未重视相关风险，为了顺利完成营销指标，往往不予以揭示。
3.资金监控不够严格。一是保证金的来源是否源于担保公司保证金还是借款企业或其他企业；二是担保项下借款企业还款资金是否来源于临时外借或担保公司倒贷，贷款资金是否流向担保公司或相关关联企业。然而，个别担保公司往往通过非法手段拉拢银行员工，让他们违反银行职业道德违规办理业务。个别银行经营单位为了相关指标考核，在发现担保公司担保项下的客户风险暴露的情况下，还默许其通过倒贷甚至以贷还贷等行为来延后风险暴露，错失最佳资产保全时机。
4.未关注担保公司的担保状况、代偿情况及风控能力。在定期、不定期监控时关注担保公司的合作态度，是否刻意掩盖或隐瞒其涉及高风险领域的事实；与其合作的各家银行的担保余额的增减情况，在保余额与其资本金的比例是否符合规定，是否与其经营状况相匹配；近期代偿情况，是否存在代偿率升高的情况。
（四）基础工作管理不到位
未设置银担合作管理岗位，对经营单位银担合作业务情况的检查、监控、分析和指导；未指定专人负责建立小企业的授信台账和放款台账，准确记录担保企业户数、在保余额；对担保机构额度管理缺乏必要的系统控制，未对担保额度实行实时动态监控；保证金账户冻结情况不合规，保证金来源于担保项下借款人或其他企业而不是来源于担保公司；保证金比例控制不严，在保证金代偿后未及时补足，在合作业务快速发展的同时，大额降低保证金比率，弱化了对分行贷款的保证能力；合作协议审核不严，导致与融资性担保公司签订的合作协议存在较多漏洞，难以保障我行债权。
四、结语
融资性担保机构是金融服务领域的重要一环，银担合作有效缓解了中小企业融资难的问题。但由于信息不对称，担保公司违规经营不易被发现。从银行角度，应充分重视银担合作风险管理，引导信贷结构优化调整，注意担保方式的集中度管理，不以风险为代价换取业务的快速扩张；夯实内控基础，加强授信准入及流程管控，促进银担合作健康发展；不断提高客户经理素质与能力，加大贷款资金在放款、用款、还款环节的监控，加强交易背景真实性的审核；加强对担保公司的归口管理，关注担保公司的限额管理、保证金管理及定期不定期监控；在风险特征已经被识别的情况下，及时采取加固减退及必要的保全措施，而不能采取推迟风险的暴露，增加保全的难度。