国企经理人超额薪酬的出现恰恰是公司治理结构不合理的证据，需要通过完善公司治理结构来实现，而不是通过，也不可能通过简单限薪来加以解决。
2008年全球金融危机爆发，在公司高管超额薪酬问题凸显的背景下，我国政府多次出台国企高管限薪政策。最新的高管限薪政策是2014年11月以“中办”名义印发的《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》。
纵观新一轮的国企高管限薪政策，其显著特征可以概括为“以上年度央企在岗职工年平均工资作为参照系”和“限薪的实施以‘中办’名义印发文件至上而下推进”两个方面。虽然上述限薪政策主要针对央企组织任命负责人，但由于所谓“组织任命负责人”和“职业经理人”的边界模糊和相关传染外溢效应，上述实践毫无疑问会对我国国企经理人薪酬设计实践产生重要的影响。
经理人薪酬的世纪难题
从泰罗科学管理时代开始，在经理人（职能工长）薪酬制定上始终困扰人类的难题是，对于经理人的努力程度，只有经理人自己知道，股东不仅在法律上无法证实，甚至有时无法观察。因而经理人与股东关于经理人努力程度的信息分布是不对称的。由于经理人努力程度的上述私人信息特征，我们看到，泰罗事实上无法真正做到“科学定额”和“标准化”，否则泰罗所自认为的“科学定额”就不会被马克思指责为“资本家对工人的剥削”了。出于同样的原因，马克思也无法基于社会必要劳动时间等抽象的概念来准确界定劳动力这一特殊商品的价值，毕竟对于这一概念所依赖的“现有社会正常的生产条件”、“社会平均的劳动熟练程度和劳动强度”等在资本家与工人之间同样无法基于充分的信息形成一致的认识。因此，无论泰罗科学管理理论还是马克思的剩余价值理论事实上都无法完成经理人薪酬合约的科学制定。
这一问题直到20世纪70年代基于现代博弈论的信息经济学的发展成熟才大为改观。前面提到，股东通常无法识别企业经营状况不好是由于外部经营环境的恶劣，还是由于经理人的偷懒，因此，在具有努力程度的私人信息的经理人和外部分散股东之间存在信息不对称。信息非对称带来的经济后果是经理人会存在道德风险倾向： 既然股东对经理人努力不可证实，甚至不可观察，在给定（平均）的薪酬水平下，经理人会选择偷懒，以减少自己的负效用。需要说明的是，与马克思关注资本家对工人的剥削问题不同，信息经济学里关注的是具有私人信息的经理人的偷懒问题。
那么，如何对不可证实，甚至不可观察的经理人努力程度进行激励呢？在信息经济学看来，虽然经理人努力不可证实，甚至不可观察，但如果能够将经理人的薪酬与可证实的一种直接机制（例如，企业绩效）挂起钩来。只有在企业绩效好时，经理人才有望拿到高薪酬。而为了出现良好绩效，经理人则需要努力工作而不是偷懒。我们看到，通过将经理人薪酬设计与可证实的企业绩效直接挂起钩来，信息经济学一定程度解决了经理人与股东围绕经理人努力程度的信息非对称这一难题。改革开放以来，我国农民从“人民公社”到“联产承包责任制”，工人从“大锅饭”到“绩效工资”事实上无一例外地遵循着上述逻辑。
一个科学制定的经理人薪酬合约除了要与企业绩效挂钩，还需要满足两个基本的约束条件。其一是参与约束（或个体理性约束），即经理人从接受公司聘用可以获得的薪酬应该不少于其他任职机会带给他的薪酬。这一条件考量的是经理人接受该公司聘用的机会成本；其二是激励相容约束条件，即通过向经理人支付激励薪酬方式协调二者的利益冲突过程中，不仅对股东而言最优，而且对经理人而言也是最优的。或者说，看起来股东向经理人支付了高的激励薪酬，但受到激励的经理人的努力工作最终为股东创造了更大的价值。股东在获得的投资回报与支付经理人薪酬的平衡后实现了股东价值最大化。而经理人则通过获得高的激励薪酬与努力付出的负效用的平衡同时实现了经理人效用的最大化。二者通过经理人薪酬合约的设计达到双赢（纳什均衡）：股东借助经理人的专业知识创造财富，而经理人则通过股东提供的事业平台实现人生价值。我们看到，由于经理人对私人信息的控制，为了使经理人说真话，股东需要向经理人支付（与机会成本相比）更高的工资。信息经济学把上述与信息控制相关获得的非生产性溢价称为信息租金。
简单对比新古典经济学与信息经济学经理人薪酬设计思想的差异，我们看到，基于信息对称的新古典经济学认为工资是（经理人）劳动力的价格和人力资本付出的补偿；而基于信息不对称的信息经济学则强调经理人薪酬除了补偿人力资本付出（个体理性约束的体现）外，还应包含为了鼓励“说真话”的信息租金（激励相容约束的体现）。因而，经理人薪酬合约设计的一个新功能是向经理人提供激励，而不仅仅是人力资本付出的补偿。
基于信息经济学的经理人薪酬设计思想给予我们的直接启发是：第一，在评价经理人薪酬是否合理的问题上，基准是经理人为企业创造多少价值，而不是其他。原因是股东对经理人努力程度的信息不完全是开展经理人薪酬合约设计的逻辑和事实出发点。如果一家企业的绩效与另一家企业不同，该家企业经理人薪酬就有理由与另外一家企业的不同。除了企业绩效，经理风险态度、外部经营环境的不确定性、企业规模和所处产业的竞争程度等都会显著影响经理人的薪酬水平和薪酬结构。如果一家企业所处的行业与另一家企业不同，该家企业经理人薪酬就有理由与另外一家企业的不同。在实践中，经理人激励强弱是依据经理人薪酬绩效敏感性来判断。有研究表明，美国企业绩效与CEO薪酬的敏感度为1000：6，即股东权益每提高1000美元，则CEO可以获得6美元的激励报酬；而美国银行业CEO薪酬与企业绩效的敏感度仅为1000：4.7。这是由于银行业的高风险和受到高度监管的特征使银行业的报酬绩效敏感度通常低于制造业等其他行业。
这提醒理论界与实务界应该重新思考新一轮高管限薪“以上年度央企在岗职工年平均工资作为参照系”的合理性。毕竟，现在高管与在岗职工的关系不同于泰罗科学管理时代的“职能工长”与工人的关系，何况信息经济学的发展告诉我们，经理人薪酬合约设计解决的核心问题是经理人努力的信息不完全。因而“央企在岗职工年平均工资”能否代替企业绩效成为评价经理人薪酬合理性的基准值得怀疑。而“央企在岗职工年平均工资”又是基于何种基准或因素确定的，其理论基础和现实依据是什么等等一系列问题则更加令人疑惑不解。 第二，基于信息经济学的经理人薪酬合约设计事实上所包含的另一个重要思想是当信息不完全时应该由更具信息优势的一方来主导合约的设计和实施。例如，由于作为公司治理核心的董事会在评价企业绩效等问题上更具信息优势，因而在公司治理实践中经理人薪酬设计和实施通常是由董事会（薪酬委员会）来完成。这充分体现了现代组织授权结构与信息结构相匹配的原则。而目前新一轮高管限薪由不具有信息优势的政府部门来主导薪酬制定则显然违背上述原则。用哈耶克的话说，这是“致命的自负”。上述两个启发同时构成现代公司经理人薪酬合约设计所应遵循的基本原则。
平衡激励成本与收益
在实际的高管限薪推进过程中，理论界与实务界还应特别关注以下问题。
第一，显性薪酬的限制会使经理人去追求隐性薪酬。“一刀切”的限薪除了不可避免地导致管理人才的流失外，还会诱发经理人更多地从谋求显性薪酬到谋求隐性薪酬。有时由此显著增加了的代理成本甚至远远超过通过高管限薪节省了的成本，反而使股东得不偿失。而当隐性薪酬遭受政府强力反腐也不可得时，国企高管各种所谓的懒政，庸政和惰政就会纷至沓来。因此，我们需要清楚地意识到，有时看起来向经理人支付高的薪酬增加了企业的成本，但如果通过经理人薪酬增加使企业实现更大的价值提升则是完全值得的。
第二，如何兼顾经理人薪酬设计中的效率与公平问题。不难发现，新一轮高管限薪方案中高管薪酬之所以以央企在岗职工年平均工资作为参照系，背后有公平因素的考量。前面的分析表明，经理人薪酬中除了经理人人力资本的补偿，还包含支付信息租金的激励因素，此外还是“企业家精神”的体现，因此不能简单通过与普通雇员平均工资相比来体现公平。在处理效率与公平问题时，以牺牲太多效率为代价来实现有限的公平往往事倍功半。事实上，限薪并非实现公平的唯一手段，通过税收调节等手段实现公平目标似乎更加有效。
第三，如何解决部分上市公司出现的经理人超额薪酬问题。很多研究表明，我国部分上市公司确实存在经理人超额薪酬现象。但解决经理人超额薪酬的正确思路不是通过政府部门一刀切的限薪，而是通过监管当局要求更具有当地信息的上市公司董事会（薪酬委员会）对经理人薪酬的自查实现。在这个自查过程中，董事会应以经理人薪酬绩效敏感性作为评价基准。如果企业绩效下降，而经理人薪酬却在增加，显然是不合理性的薪酬设计，应该予以纠正。
事实上，经理人超额薪酬的出现恰恰是公司治理结构不合理的证据，需要通过完善公司治理结构来实现，而不是通过，也不可能通过简单限薪来加以解决。