清雍正年间，海州有个叫顾耀峰的年轻人，很小的时候父亲就死在赴任途中，不久母亲也病逝，他成了孤儿，幸得贵人接济才存活下来。他人穷志高，不仅苦读孔孟八股，还熟读记载百科实学的《天工开物》，常为各行匠人讲解技艺原理，成为当地闻名遐迩的青年才俊。但他醉心科举，两年前便已通过乡试，这年信心满满地准备进京大考。
就在他启程前夕，官府把他抓进了衙门。只见案台正座上坐着一个肥胖大官，乃是江淮巡抚张作旺，海州知府周世存坐在侧位，面无表情。据说周世存原是三品京官，后来不知为何自愿降职来当海州知府。
顾耀峰到这时才得知有人告发他写了藏头反诗，暗藏“大明败清”四个字。他想起自己确实兴之所至写过一首诗，原诗是：大风旋地起，月色乱如丝。败叶飞遮目，青山掩如逝。之后即被来访的几个文友拿走传阅，不知流向何处了。不料竟被人恶意在月字前加了“日”，在青字前加了“三点水”，使这首诗变成了驴唇不对马嘴的反诗了。
张作旺不容顾耀峰争辩，当堂宣判：比照皇上钦判的“清风不识字，何必乱翻书”反诗案，判处顾耀峰死刑，次日处斩。
顾耀峰明白自己死到临头，万念俱灰。当夜三更，牢门突开，闪进个青年乞丐，用钥匙打开他身上的枷锁，急切道：“我俩换穿衣装，你快快离去。”顾耀峰走出牢狱时，见狱卒们横躺竖卧地睡在地上。他没敢出城，等到天亮听见锣鸣炮响，就赶到了正街口刑场。
一会儿，只见身着囚衣的犯人被押上刑台，刽子手磨刀霍霍。又是三声炮响，张作旺下令开斩，周世存立身猛吼：“慢！尚需验明人犯正身。”监斩官跑去提起犯人头发，眯眼观脸，退后几步摔了个腚墩：“大人，人犯不是顾耀峰，是……个女的！”
刑场顿时炸了锅，张作旺跑到人犯跟前，见果然是个年轻女人，急问她是谁。女人道她是个乞丐，昨夜睡在路边，被人蒙头捆绑，不知怎么就到了这里。张作旺又问手下，昨夜查牢是否发现异常。手下说三更查牢时见牢门都锁得好好的。见没什么头绪，张作旺只好放了女乞丐，下令通缉顾耀峰。
顾耀峰怎么也没想到救他的是个女子，心中涌起感激敬慕之情。他尾随女子进了小巷，打算当面致谢。可女子步伐飞快，转眼不见了踪影。他左寻右找，女子却像从地下钻出似的，一下子站到了他身旁。女子说她叫何翠萍，是个江湖艺人，受人之托来救他，问顾耀峰下一步如何打算。
顾耀峰说，眼下还是个逃犯，只能进京赶考，到了京城，就有讲理的地方，如果他及第登科，还有告御状的机会。何翠萍叹了口气，劝他先找个藏身之地，躲过眼前之难再说。忽听衙役骑马沿街喊话：“传巡抚大人令，封闭城门，盘查路口，捉拿逃犯顾耀峰！”
顾耀峰请求何翠萍帮他尽快出城。因城门前聚集着大批急于进出城的百姓，城门一时关不上，他俩破烂的衣衫没引起守城门的注意，于是顺利出了城。
到了郊外，何翠萍说眼下只有上锦屏山她朋友那里暂住了。一听这话，顾耀峰跳脚嚷道：“那不是落草为寇吗？”何翠萍正色道：“山上住着的是杀富济贫的好汉，非常仗义。”顾耀峰想到自己眼下仅此一条生路，就硬着头皮随何翠萍上了山。
他俩在山上受到热情款待。顾耀峰天天拿着本书满山转，赏林观花，随口吟咏，悠然自乐。何翠萍远远地望着他，欣慰地舒了口气。
这天深夜，寂静的山寨响起急促的马蹄声，一会儿就远远地消失了。好汉们一查，顾耀峰不见了。何翠萍叫道：“没想到他这么有心机……他一定是去京城了！”她向山寨借了匹马，辞别众好汉，一路朝京城追去。
可是找遍了京城，也找不到顾耀峰。后来科考结束，榜单上也没有顾耀峰的名字。难道他没来京城？何翠萍着了慌。这时，从皇宫传出消息，说皇上要殿试新科状元，因这位状元是海州学子，皇上特准凡是在京的海州人士凭海州口音都可进宫旁听。
何翠萍在榜单上看到了一个叫宋济成的状元。这宋济成的家人用祖传宝物行贿巡抚张作旺，为阻挠顾耀峰夺魁使阴招陷害他，如今诡计得逞，她要上殿看看。
只见殿上那状元正口若悬河地应答皇上的提问，皇上听得一个劲点头，不时夸赞。等到看清这人容貌，何翠萍吓了一趔趄。这新科状元哪里是什么宋济成，正是失踪多日的顾耀峰。她暗暗叫苦：顾耀峰啊顾耀峰，巡抚张作旺正通缉你，你却冒名顶替混上了状元，还跑到皇上面前侃侃而谈，你这不是找死吗？这让我怎么救你啊。
这时，殿下大臣中一人高喝：“启奏皇上，这个状元是个冒牌货，还是个写反诗的反贼。”满堂皆惊，只见巡抚张作旺上殿呈上那首反诗。皇上看后火冒三丈：“大胆穷儒，写了反诗还敢盗用他人名姓科考，分明是戏弄朝廷法度。来人，将反贼押往刑部审处！”顾耀峰据理力争，恳请皇上细看诗句，可证明是被人篡改过的。皇上逐句念了一遍，也觉出诗意不通，有被篡改嫌疑。张作旺哪肯干休，诡辩道反贼正是利用诗意不通逃脱罪责。
忽听旁听席中有人叫道：“启奏皇上，微臣有办法辨别出诗句是否被篡改。”众人望去，见是海州知府周世存。皇上见了他喝道：“周世存，你这京官本来当得好好的，却非要去海州当知府，如今又来京城做甚？”周世存恭敬答道：“卑职专为反诗案来京奏明皇上。经卑职调查，海州学子顾耀峰确为遭人陷害，证据就在那首诗文的墨迹上。皇上，请将那张写有诗文的纸浸入水中，即可见分晓。”皇上狐疑地看了他几眼，命人端来水盆。那张纸入水后，只见顾耀峰原写的诗句字迹不变，而被添写的“日”和“三点水”渐渐变得模糊不清了。
周世存说道：“经查，顾耀峰长期使用当地罕见的油烟墨，此墨与当地普遍使用的松烟墨大不相同，墨质坚实，不易被水溶解。这足以证明‘日’字与‘三点水’是被人后添上去的。另外，卑职这里还有顾耀峰几位文友的证词，证实他们拿走诗文时，此诗绝非是反诗。”
张作旺像遭了雷击似的，身子晃了晃。他转转眼珠想挺身争辩，还未开口，就被急匆匆上殿的刑部大臣阻止了。刑部大臣向皇上禀奏，在审查某大臣反叛案中，查到了张作旺曾与该大臣串通密谋的实证。皇上闻言勃然大怒，当即下旨将张作旺交刑部，张作旺的所有进言均为谗言佞语，不予采信。皇上还亲手将那张所谓的反诗撕碎。 稍候片刻，皇上又将目光转向顾耀峰，叹口气道：“你虽遭冤屈，但也不该冒名科考。念你受害不浅，又确有才学，冒名一事赦你无罪，下次大考时再等你喜讯。”周世存一听，忙拉顾耀峰跪地谢恩。待皇上转入后殿，他又忙不迭地拉起顾耀峰，招手唤来何翠萍，一起逃出了皇宫。三人跳上车，催马出京，脱笼鸟般一气跑出了百里外。
三人在路边树林中席地休息，周世存将刀子似的目光刺向顾耀峰：“你差点身陷虎口，自己没察觉吗？”顾耀峰不服气地道：“有那么严重吗？皇上圣明，查清了事实……”“哼！皇上要真的圣明，你早已蹲进刑部大狱了。”
接着，周世存声色俱厉地道：“你恃才傲物，乱吟歪诗，犯了当今文人第一大忌。其次，你野心膨胀，是非不分，冒险科考，这是典型的‘要官不要命’。最令人不齿的是，你尚未当官就学会了官场上的阴毒手段，为达目的不择手段。你明明知道，那宋济成只是个书呆子，行贿陷害之事全是他爹一手操办，宋济成本人在这件事上并无过错，可你却对他……”
听到“宋济成”这个名字，顾耀峰如被刺了屁股般跳起，拉住周世存惊慌地问：“知府大人，宋济成怎么样了？我……一时把他给忘了。”原来，顾耀峰遭陷害之初就隐约感觉是宋家所为。当时盛传皇上要在此次科考中从海州选一才子委以重任，而在海州才子中最负盛名的就是他和宋济成。宋父宋显祖是个落魄秀才，为人刁钻刻薄，对宋济成期望极高。传说他家有个祖传宝物……
顾耀峰从锦屏山盗马进京的路上，遇到了进京赶考的宋济成。宋济成只知读书，性格孤傲，进京也不让人陪同。他见到顾耀峰时表情如常，顾耀峰猜测他可能没听说自己遭陷一事。一番言语试探后得以证实，顾耀峰便心生一计，在客店住宿时，他买来巴豆，偷偷放入宋济成的饭食中，致使宋济成腹泻虚脱。顾耀峰脱身赶到京城，用宋济成的名号参加了科考……顾耀峰前脚走，从何翠萍处得知顾耀峰盗马赴京的周世存后脚也赶到这里，巧遇病中的宋济成，就请医救治，了解了顾、宋二人见面的情况。见宋济成无大碍后，周世存才赶去京城。
不光彩的行径被戳穿，顾耀峰又羞又恼，可仍嘴硬：“胜者王侯败者寇，我施展偷梁换柱之计，毕竟赢得了皇上的青睐。”周世存毫不留情地揭下他的遮羞布：“赢你个春秋大梦吧，要不是张作旺串通反臣一事及时曝出，扰乱了皇上的心神，岔开了他的思路，他必会追问被你冒名者是谁，这人现在何处，这样追查下去，你逃脱得了谋害学子之罪吗？算你幸运，皇上当场随口赦你无罪，君无戏言，他即使事后醒悟过来，也不会收回成命……”
一语点醒梦中人，顾耀峰一下子愣住了，半天才哆嗦着嘴唇道：“对啊，我被皇上的几句好话弄昏了头，死到临头还浑然不知。”他跪谢周世存，真是再生之父啊。何翠萍望一眼周世存，对顾耀峰道：“其实知府大人正是你的生身父亲，这么多年就是他暗中供养你。”
周世存早年因热衷功名，不惜抛妻弃子，妻子伤心之下骗儿子说他父亲去世了。周世存入仕为官后得知妻子病逝，深感悔恨，便暗中资助失母的儿子顾耀峰。他混迹朝廷数年，逐渐看清了其中的黑暗，寻机离京来海州暗中看护儿子。他希望儿子远离官场，把才学用到造福百姓的事务中去。他与此前结交的古道热肠的侠女何翠萍联手，拯救了误入科举歧途的顾耀峰。
快到海州时，顾耀峰决定同何翠萍闯荡江湖，游历民间，发挥自己的真才实学。周世存热泪盈眶，道：“孩子，你这才算是真正脱离了险境啊！”