一、金融控股公司现状
美国国会19XX年底通过了《金融服务现代化法案》。20XX年初，中国国内一些人士包括一些较高级别的领导干部，曾积极呼吁中国的金融机构应混业经营，针对此，本人20XX年4月、7月和8月间分别在《中国证券报》和《财经》杂志几次撰文严肃指出：“从发展方向看，我同意并相信中国的金融业必然要走上混业经营、统一监管的道路。但是，至少在目前，我们实施的分业经营的原则不会变，也不应该变……在目前坚持分业经营、分业监管的框架下，有必要加强对金融控股公司的研究，这不失为我国从分业经营逐步走向混业经营的一个现实选择”（见夏斌等著《金融控股公司研究》中“代序”）。即在坚持分业经营的原则下，通过母公司投资控股，设立具有独立法律实体资格的子公司从事不同的金融业务，以间接实现混业经营。
两年后的今天，尽管国内媒体又开始纷纷讨论金融控股公司问题，一些企业和金融机构正在运筹帷幄，研究设立金融控股公司，然而准确地说，迄今国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章，都从未提及“金融控股公司”、“金融集团”的字眼，也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。只是我国的《公司法》第12条在讲到一公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50％时提到，“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼，但并未明确是指“金融性”控股公司。
巴塞尔银行监督委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三大国际监管组织支持设立的金融集团联合论坛，经过几年的努力工作，19XX年发布了《对金融控股集团的监管原则》。根据该“原则”定义，金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。
如果根据此定义来观察、研究国内目前未被正式承认、未直接注册、称谓金融控股公司或金融集团，但实际上已控股国内银行、证券、保险、信托、金融租赁、集团财务公司、基金管理公司等七类金融机构中两个以上金融机构（未含城乡信用社）的控股企业，目前全国有多少，缺乏准确的统计数据。就其公司组织形态分析，主要有两种：
一是事业型控股公司或称经营型控股公司，即控股公司作为母公司，其本身有其主营业务，同时控股两个以上从事不同金融业务的金融机构。这类公司具体可分两种：
（1）工商企业控股了金融机构，如首创集团、东方集团、海尔集团等企业。当然这类集团有的正在通过股权整合，将母公司逐渐演变成下属纯粹型控股公司。进一步说，如果包括工商企业已控股一个金融企业，正准备控股更多金融机构的这类集团公司，估计全国不下二三百个。
（2）由金融企业控股其他金融机构而形成的控股公司。如一些信托公司控股、参股了证券公司、基金管理公司，利用我国现行法规和境内外法规的不同，中国银行通过香港的中银国际，工商银行通过香港的工商东亚分别控股了其他金融机构，建设银行在境内控股了中金公司等。
二是纯粹的控股公司，即母公司作为控股公司，其本身不从事任何具体业务的经营，公司主要业务是投资管理。这类控股机构从投资主体看目前有三类，一是政府的，如国家级的国家投资开发公司，地方性的如上海、深圳的国有资产经营管理公司，他们分别参股、控股了不少银行、证券、保险、信托等金融机构。二是纯工商企业出资成立的或者通过对原有股权整合演变的，如山东电力集团对若干金融机构的控股已整合为山东电力集团下属的山东鑫源控股公司对金融机构实行控股。三是原金融企业根据分业经营原则通过对原有股权整合演变形成的，如平安保险集团等。
这里需特别指出的，因多方面的原因，中国还存在一种管理性控股公司，其基本特征是控股公司与被控股公司之间不存在严格的资本纽带，即母公司在投资设立金融控股公司这一子公司的同时，又投资设立了若干个金融机构，并把母公司对金融机构子公司的投资控股管理业务集中委托于金融性控股公司这一子公司进行管理，但金融性控股公司和下属若干个金融机构之间没有直接的股权关系，严格意义上它们都是母公司并列投资的两类公司。此种模式的典型如重组后的中信集团公司。由于国家对此没有明确的监管制度安排，出于公司运作中的现实方便，国内其他一些集团公司也有仿照之趋势。
二、控股公司设立可能性的法律认定
依据中国现行的《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》以及国务院的法规、国务院有关部门的规章，尽管均不承认金融控股公司或金融集团，但在现实经济生活中，按照国家和政府部门已颁布的法规，目前实际能够形成金融控股公司的企业集团其可能性如下表所示：
设立金融控股公司可能性的法律认定
注：表内∨表示现行法律、法规或部门规章允许，实际经济生活中也存在；表内△表示现行法律、法规或部门规章允许，但实际经济生活中确不常见。
按照设立金融控股公司的实际可能性，从制度限制由松到紧的程序进行分析：
（一）普通的工商企业、信托投资公司属于法律、法规和部门规章明确允许运用自有资本可以向任何金融机构投资的法人机构。
（二）企业集团财务公司、金融租赁公司从人民银行的有关规章看，在运用自有资本向其他金融机构投资方面几乎没有限制，但从中国证监会的规章看有些模糊不清。《证券投资基金管理暂行办法》第七条规定，申请设立基金，主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司。但《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》中又明确，基金管理公司的主要发起人应当是依法设立的证券公司或信托投资公司，其他市场信誉良好，运作规范的机构也可以作为发起人参与基金管理公司的设立。目前实际经济生活中尚未出现集团财务公司（据说正在筹划）、金融租赁公司特别是后者成为基金管理公司发起人的事例。
（三）按照金融控股公司的定义，依据现有的法律、法规及部门规章，证券公司、基金管理公司、保险公司、商业银行应是不可能成为金融控股公司。〖HT〗从法规上看，《证券公司管理办法》没有限制证券公司的股东为证券公司，但《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》中明确，证券公司不得相互参股。近日，媒体却又披露银河证券公司参股了亚洲证券公司。
这里还需补充三点：
一是成立金融控股公司是意味对下属子公司有实际控股的可能性，但由于我国目前的一些法规和规章对投资比例的限制，所以实际有的金融控股公司是参股而不是控股子公司。例如，证监会的有关规定明确，基金管理公司发起人最高持股限额为20％；证券公司的股东出资比例，除国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司之外，直接或间接的投资总金额不得超过该证券公司注册资本的20％。但尽管如此，在实际生活中又难以排除一些机构投资者在直接参股证券公司20％股份的同时，曲折注册一工商企业，通过工商企业参股证券公司而达到实际控股证券公司的目的。另外，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团外企业投资企业集团财务公司比例最高不得超过40％，意味企业集团外企业不管采取什么措施，实际是不可能控股企业集团财务公司。
二是不排除得到有关监管部门的同意，如保险、证券公司的控股股东实际成为金融控股公司控股股东的可能性，即通过股权的调整，将对保险、证券公司的投资调整为投资设立金融控股公司，由金融控股公司投资保险、证券公司，同时又投资控股其他金融机构。平安保险公司拟重组、调整为平安保险集团是个典型案例。
三是利用境内外法规的差异达到实际金融控股的目的，如中国银行的中银国际控股公司，工商银行的工商东亚控股公司等。
三、成立金融控股公司的动因分析
目前尽管中国的法律、法规或任何国务院有关部门的部门规章未对金融控股公司作过严格的定义界定，为什么一些企业集团纷纷研究、抓紧设立金融控股公司，分析其动因，归纳起来有以下五种：
（一）明显地想获得稀缺的金融资源的利润。在中国目前金融机构的市场进入仍采取审批制，且国民经济进入产品相对过剩，经济结构大调整阶段，实体经济的投资收益增长缓慢，稀缺的金融资源的收益诱惑，引导有实力的工商企业集团纷纷寻求投资控股金融机构的机会。
（二）利用金融机构筹资功能，大量筹集资金，扩大市场占有份额。具体有两个方面原因：一是通过设立事业型金融控股公司，控制金融企业，尽可能地扩大筹资、融资功能，为其主营业务服务，扩大主营产品的市场份额，特别是当主营业务是生产、流通的领域。二是尽快地把集团母公司的整体经营规模做大，尽快地扩大集团公司在国民经济中的市场份额（这里不排除有的集团公司控股了某类金融机构，但不知某类金融机构为何物，如何经营，有盲目倾向）。
（三）贯彻分业经营、分业监管原则的需要。如原有的平安保险公司投资信托公司、招商银行投资招商证券等，这一切与现行法规相悖的历史遗留问题需要解决。为此，通过股权调整，自然形成金融型控股公司。
（四）为了全面提升企业集团的管理水平和内部风险控制水平。当一个企业集团已分别控制着不同的工商企业领域和金融业领域，并且又分别控制着受不同监管当局监管、监管政策不一的金融机构时，为了有效防范集团内企业风险的传播，提高专业管理水平，有必要统一整合信息资源、电脑资源、内部审计稽核资源，构筑综合金融服务平台，最大限度地降低成本，实现规模经济，提高整体管理水平。
（五）最大限度地发挥集团协同效应，提高集团业务和产品的竞争力。协同效应即经济学意义上说的范围经济，包括集团内金融与非金融企业业务自身的协同、集团内各公司间人才的协同，产品研究和开发的协同，客户资源的协同服务等等。例如集团内生产企业生产某产品，利用集团内的金融机构同时开展消费信贷业务，对客户服务得好，肥水不外流。集团内有保险、基金、证券、财务公司的情况下也同理，业务协同得好，可达到肥水尽可能不流外人田的目的。
当然，也不排除有些金融控股公司股东投资的目的，是看好资本回报的予期，俟时机成熟，则择价出售。
总体上说，随着市场机制的逐步健全和市场竞争的加剧，在分业经营的框架下，为了尽快提高整个企业集团竞争力，设立金融控股公司更凸现其必要性。
四、当今中国金融控股公司的风险分析
由于中国缺乏对金融控股公司相关的法律法规安排，银行、证券、保险三个监督部门对事实上已存在的金融控股公司又缺乏有针对性的监管制度安排，即对分别监管的机构当其母公司为同一资本控股情况下，监管信息的沟通和不正当内部交易防范措施的考虑欠周到，往往产生以下五大风险：
（一）资本不充足的风险
建立资本充足率制度是监管金融机构制度中一项基本又重要的内容。如果母公司资本投资一金融性子公司，子公司注册投资一个不受监管的工商企业，该企业又持有母公司股份。母公司与子公司间的资本就有重复计算之嫌，如果母公司股份扩大后进而可进一步投资一子公司，子公司再注册另一工商企业，该企业又可持有母公司股份或者该企业又可持有母公司下属另一金融性子公司。这样同样一笔资金被同时用于两个或更多的法人实体投资，资本不断被重复计算。当前由于我国三个监管部门之间在机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，因此在金融机构资本充足问题上隐藏着很大风险。
（二）高财务杠杆风险
例如从母公司层面看有三种形式：一是母公司通过举债等负债形式筹集资金，投资控股子公司；二是母公司以其优质资产向银行抵押套取现金，投资控股子公司；三是母公司为下属子公司（甲）作担保向银行套取资金，投资控股另一子公司（乙）等。上述一系列复杂的投资、借款、担保等资金链中，只要有一个子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。
（三）不正当的内部交易或关联交易隐蔽着更大的风险
由于金融机构分业监管，监管部门间监管信息缺乏沟通，当母公司以其优质资产作抵押取得银行贷款后，贷款（法规不允许，实际生活中变相操作又何其多）给公司管理层中不守法者注册的私人公司，私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润，利润归个人，证券公司亏本，则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子，在现实生活中，控股公司下股权和资金运作的复杂性（有些是故意复杂操作，反复转账，为避开监管者视线），往往是有过之而无不及。其形成的风险，不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露，而且往往形成巨额国有资产损失的风险，形成大批国有资产流入个人的腰包。
（四）金融控股公司“掌门人”的管理风险
由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，进而也未列入监管当局的视野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际掌门人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。这些“掌门人”或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。而且可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。
（五）大量资金违规进入股市的风险
由于对金融控股公司缺乏正式监管，人民银行、证监会、保监会三个监管部门在对金融控股集团以上列举的四大风险防范，缺乏监管制度的默契，因此，我国经济生活中实际已存在的不少金融控股公司可以通过各种手段以负债资金进行投资子公司，可以通过各种手段以被银行审查合格的公司为载体从银行融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最终极易引发股市泡沫风险。此种风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，往往都是合法合规，分别符合三个监管部门制定的游戏规则。但其实质后果往往是产生不堪设想的、宏观意义上的风险。这也许又是大量违规资金入股市屡查不禁的主要原因。
五、对金融控股公司监管制度的安排已刻不容缓
金融控股公司的存在已是中国经济社会中一个不争的事实。我在20XX年6月曾说过，现实经济生活中资本增殖的本性，已在驱使更多的企业不断寻找机会，通过各种形式进行跨行业投资。实业资本控制金融机构以及金融资本控制金融资本的现象正趋于逐步放大的趋势。如果长期缺乏对名称上不为金融控股公司实为金融控股公司进行宏观管理，银行、证券、保险三个监管部门又不能在监管信息上形成沟通，监管制度上达成有效的配合，名义上我们坚持了分业经营，实际长期以往，必然会埋下新的、巨大的金融风险。我们不能再亡羊补牢，再一次交“学费”了。在此，再一次呼吁：当前金融控股公司的风险，最主要的是制度风险，即三个监管部门缺乏有效配合的监管制度的风险。抓紧时机，研究、确立对金融控股公司的监管制度安排，把对金融控股公司监管的研究摆到人民银行、证监会、保监会三个监管部门共同的议事日程上已是当务之急。其宏观层面的意义有三条：
一是有利于防范和化解事实上存在的金融控股公司的已有风险。上述分析的金融控股公司风险，由于缺乏对其正式的监管，自然缺乏全国性的统计与度量分析。目前的风险暴露与解决，往往是分别对单个公司出问题后，通过运用公共资金或人民银行再贷款孤立地解决。因此，一般不表现为金融控股公司的风险。
二是面临金融业入世承诺仅剩4年多的时间，迫切需要加快发展、壮大民族金融业。在国家财政拿不出更多的资本投资金融企业，化解金融风险，提高资本充足率的情况下，金融企业又缺乏迅速自我积累能力，在这种别无他路的大背景下，向民间资本、向私营资本、向产业资本寻求金融资本，是必然的趋势。与其放任自流逐步集聚风险，不如明令引导，加强监管，在加快提高金融机构全行业资本充足率的同时，把事实上已存在的金融控股公司风险降到最低程度。
三是有利于在我国金融领域形成公平、充分的竞争环境，特别是有利于提高商业银行、保险公司的综合竞争力。如上表所述，目前法律制度环境对各类金融机构提高竞争力待遇是不公平。并且恰恰是对背有大量不良贷款历史包袱的国有独资商业银行，其不公平更为突出。国有独资商业银行自身消化其历史问题，只能或者主要靠利差收入。在承担转轨时期沉重代价的同时，无法与其他金融机构特别是与工商企业开展公平竞争，与海外资本开展公平竞争。工商企业与海外资本均可直接或间接地控股国内的金融机构。
具体有关监管制度的安排，金融控股公司区别于单个金融机构的特性，研究其风险监管，除了需研究其分别由各金融子公司业务本身形成的信用、市场、利率等一般风险外，还必须研究由其“集团控股”这一组织架构特性带来的特殊风险。在这方面，国际上三大金融监管部门组织、联合形成的《对金融控股集团的监管原则》及其近几年陆续研究的一些原则，对我国提供了有益的意见。针对中国目前的分业经营、分业监管制度框架，研究我国的监管制度，必须回答：
（1）金融控股公司要否市场准入？要否列入金融监管者的视野？
（2）若需监管，在我国分业监管框架下，由谁监管？依据是什么？
（3）为坚持审慎监管原则，控股集团内资本充足率如何计算？重复计算的资本如何剔除？
（4）金融控股公司的主要负责人是否应有任职资格管理？如何促使其树立金融从业人员的诚信与专业化程度？
（5）监管部门如何防止控股集团内高财务杠杆问题的发生？应确立什么样的监管制度或指标？
（6）如何充分获得金融控股公司内不受金融监管的工商企业信息？如何防止其经营风险对金融控股公司内金融机构的传播？
（7）什么是金融控股公司内不正当的内部交易和关联交易？金融控股公司必须披露哪些经营信息，如何披露？
（8）银行、证券、保险三个监管部门在协调金融控股公司监管上要否制度化、程序化？如何制度化、程序化？要否建立监管牵头人或主监管制度？以上仅是结合我国国情的思考。确立我国对金融控股公司的监管制度，发达国家和发展中国家有不少的经验和教训可供我国借鉴。
