十八大以来，在政府高调反腐的背景下，不少国有企业高管腐败案例被先后曝光。诸多的案例都在说明，国企的公司治理是存在一些问题的。
我们通常所说的公司治理，实际上是有两层含义，一层是外部监督机制，包括法人治理结构的建立（引进三会制度、建立外部董事机制、职工董事制度等），推动企业上市（依靠资本市场的力量监督），规范国有股权转让（管控过程）等。另外一层是内部监督机制，也就是通过产权制度的改革，实现经营者和所有者利益的绑定，同时在利益一致的情况下，经营者之间形成自我监督和相互监督的关系。
2000年以后，国企的外部监督机制不断完善。例如从2003年起国资委相继出台多部法律规范国有股权转让（《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等），相关公众公司的制度建设也不断出台。但从目前的案例来看，似乎外部监督机制并没有发挥其理想的作用。
以三会制度为例，三会制度本质上是在公司内部划分权力，即决策权属于股东大会，经营管理权属于董事会或执行董事，监事会则行使监督权。通过权力的分配与制衡，使三大机关既能各司其职，又能相互制约，保证公司顺利运行。同时，董事会和监事会还分别通过设立外部董事、职工监事，分别代表中小股东和职工权益，在董事会和监事会内部再形成一次权力的划分和监督。
虽然这些看起来非常合理，但实际上忽视了外部监督机制有效运作有其赖以生存的背景，包括市场力量强大、股权相对分散、资本市场成熟等。倘若没有这些条件，外部监督机制的效果就会大打折扣。就目前的国有企业而言，国有股一股独大（就算是上市公众公司，也多数如此），另一方面，由于所有者缺位，出资人难以监管，市场控制权又太小，董事会、监事会、独立董事实际上就是由内部人控制，外部监督机制难以发挥其效果。
因此，最终要解决国企的治理问题，还需从内部监督机制着手，从产权制度着手。
内部监督机制通过管理层持股（或者说员工持股），将公司利益与每个员工利益进行紧密挂钩，促使内部员工自发地去监督企业的重大决策和重大经营活动，有效地防范企业家的短期行为，甚至是损公肥私行为，这是实践证明非常有效的公司治理手段。例如中联重科和张裕A，在进行过“小改”之后，管理层的积极性被激发出来，公司业绩迅速增长，一举成为行业龙头。
虽然内部监督机制是解决国企治理的良药，但由于涉及国企竞争与垄断之争、管理人员行政化、利益平衡等敏感话题，在2004年以后，内部监督机制的实施相当困难。
近年来，随着民营企业实践的“倒逼”，国企人才流失，管理层也开始重视起了这项机制建设，逐渐摸着石头过河。自从2006年起，允许国有上市公司开展期权激励;2012年至今，国资委在中关村的分红权激励试点;还包括后来的上海张江、武汉东湖、合芜蚌试验区和长株潭高新区等。这一系列政策出台均体现了管理层对加强国企治理紧迫性的认识，但更多地类似领导人薪酬改革，仍然受到条条框框限制（如收益封顶），尚未触及公司治理的核心问题。
十八大以来的混合所有制改革更加关注产权改革这一核心问题。例如上海率先出台国企分类，各地也先后出台类似政策，通过分类允许一些竞争性的行业走向市场化，混合所有;而降薪，重提去行政化，引入职业经理人制度也在逐步实施;搭建国有控股平台，从管国企到管国资的思路转变，也为产权改革搭桥铺路。
同时，最近基金公司已允许管理层持股，证券公司也在试点激励，相信不久以后，随着人才竞争的加剧，金融行业的国企激励能率先破冰，国企公司治理会再上一层楼。
