摘要：随着我国经济水平的不断发展，并购重组成为公司扩展自身版图的重要方式。商誉减值作为并购重组中绕不开的话题，直接影响着会计信息的可靠性。由于现行的商誉后续计量方法赋予了企业管理者较大的自主权，导致如今资本市场上商誉泡沫一触即溃，引起了实务界和学术界的重视。结合现状以坚瑞沃能公司为案例，分析了现行商誉减值测试后续计量方法下企业经营管理中存在的问题，并提出了相应的解决措施，希望能改善资本市场上积重难返的商誉问题。
关键词：商誉；后续计量方法；减值测试
１背景
２０１４年以来，随着首次公开发行股票门槛的提高，大量企业纷纷选择通过兼并重组的方式进入资本市场。据Ｗｉｎｄ数据显示，２０１５－２０１７年我国企业境内及跨境整体并购次数不断增加，虽然２０１８年脚步略有放缓，但２０１５、２０１６年其交易额均超过了３２０００亿元，２０１７年更是高达５００００亿元。在此背景下，我国上市公司存在的商誉也是水涨船高，成了公司资产中难以忽视的组成部分。如今，按照我国会计的准则要求，商誉只需每年未进行减值测试无需摊销。因此，商誉减值更是牵一发而动全身。商誉风险就像一把“达摩克利斯之剑”一样，悬在Ａ股尤其是商誉占比很高的公司头顶。
２案例分析
２．１并购双方概况。陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称坚瑞消防）成立于２００５年，主要从事消防工程和火灾预警设备、消防灭火设备的生产和销售业务，公司于２０１０年９月在深交所上市。深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）成立于２００２年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、提出储能系统解决方案并率先实现规模化生产的企业之一。２．２并购交易情况。２．２．１交易价格。坚瑞消防聘请评估公司对沃特玛采用资产基础法和收益法，以２０１５年１２月３１日的市场价值为基准日进行了评估，最终选定收益法评估结果作为结论。其中沃特玛的全部权益价值９１９６８．０５万元，增值率为４６９．６２％。经双方协商，坚瑞消防以发行股份及支付现金的方式收购了沃特玛１００％股权。２．２．２业绩承诺及补偿。业绩承诺补偿义务人李瑶对公司２０１６年至２０１８年除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出了承诺，在业绩承诺期内任一会计年度，若沃特玛当期实现的净利润低于承诺净利润，李瑶需进行相应的业绩补偿。２．２．３合并成本及商誉。２０１５年坚瑞消防以５２亿元的合并对价将沃特玛纳入麾下，截至收购日，沃特玛的净资产账面净值仅为９．１９亿元人民币，坚瑞沃能确认商誉４３亿元，合并溢价率高达４６６％。２．３并购前后经营状况分析。２０１６年坚瑞沃能的并购重组使得当年公司营收快速增长，２０１４－２０１７年实现营业收入从３．５１亿元猛增至９６．５９亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为０．０８亿元，０．３５亿元、４．２４亿元以及－３６．８４亿元。２０１７年由于受国家新能源产业政策补贴调整、资金链紧张等因素的影响，沃特玛的净利润未能达到盈利预测值。因此，２０１８年４月坚瑞沃能在２０１７年年报中对收购沃特玛时所形成的商誉全额计提了减值。２．４问题分析。２．４．１盈余管理的可能性。坚瑞沃能自高溢价收购沃特玛以来未对公司商誉计提减值，２０１８年４月却全额计提４６．１２亿元，致使公司当年净利润亏损高达３６．８４亿元。坚瑞沃能此番举动不禁令人起疑：是否是由于预期公司短期内扭亏无望，因此一次性将商誉减值全部提完，从而为公司后期业绩反转做铺垫？其实，诸如此类的例子从２０１５年外延式并购达到高潮以来屡见不鲜。上市公司对于商誉减值测试过于随意，普遍存在“选择性计提”的现象，还有部分公司依靠业绩承诺操纵性计提减值或选择延迟计提以帮助企业“洗大澡”。究其原因，主要是每个年度进行减值测试的高成本性和主观性。商誉减值测试的计量主要依赖于对相应资产组或资产组组合可收回价值的判断，而该判断又基于对相应资产预期收益的估计，这就加剧了商誉减值测试的难度和成本。此外，商誉减值测试的方法偏重于依赖管理层的决定，易滋生机会主义行为。由于企业对于商誉预期收益的判断有较大的自由权，导致管理者在估值假设和方法的选择上主观性较强，这为管理者择机利用商誉减值进行盈余管理留下了空隙。２．４．２大股东精准减持高位套现。２０１５－２０１６年坚瑞沃能伴随着并购扩张股价一飞冲天，自２０１７年起连续多次公告利好消息称其２０１７年度盈利。可惜好景不长，２０１８年４月坚瑞沃能突然话锋一转，不仅披露修正性提示公告称公司因对沃特玛的商誉计提减值，导致２０１７年净利润预计亏损３３．５亿元至３７．５亿元，更自曝债务危机称公司预计整体债务２２１．３８亿元。自此，坚瑞沃能股价开始暴跌，连续３日一字跌停，后延续跌势。在此次商誉计提减值前，自２０１７年４月起坚瑞沃能控股股东郭鸿宝等人开始频繁减持，减持的时机可谓非常精准，具体情况见表１。综观坚瑞沃能大股东集中减持套现直到股价暴跌的始末，商誉单独采用减值测试的后续计量方法产生了重大影响。与摊销相比，商誉计提减值对企业净利润的冲击是不连续且难以预测的。在单独采用减值测试的后续会计处理方法下，如果商誉减值一次性集中体现，将可能致使业绩大幅度波动，相信郭鸿宝等大股东的这番操作正是深谙此道。其充分利用内部信息优势不仅在一定程度上美化了公司２０１６年的业绩，使得坚瑞沃能的营业收入、净利润都在短期内得到大幅提升，同时也使得大股东在业绩下滑的利空消息发布前牢牢锁定了并购带来的股价红利。２．４．３被并购方一味追求高业绩承诺但其补偿存在不确定性。自２０１５年以来，新一代锂电池技术的突破性进展与政府的大力补贴使得我国锂电池制造业稳步发展。２０１６年沃特玛实际控制人李瑶为推动其上市，不惜向坚瑞沃能许下了高业绩承诺，２０１６年沃特玛承诺的业绩是行业平均水平的２．５倍，２０１７年为４倍。面对如此高额的业绩承诺，沃特玛开始快速扩张，却因增速过快、资金链紧张等因素的影响不仅连续两年没有完成业绩承诺，更是深陷债务危机无法自拔。而业绩承诺补偿人李瑶却因股份被冻结，用债务冲抵业绩补偿款的方式将风险转嫁到了坚瑞沃能上万的股民身上。并购重组常常是一些本身质量较差的上市公司实现转型的主要途径，面对高增长的企业，上市公司往往愿意开出天价以向市场传达一种积极的业绩信号。业绩承诺通常是标的估值的基础，高的业绩承诺相应带来了高商誉。如果被并购方一味追求高业绩承诺，在其补偿存在不确定的情况下无疑增加了上市公司商誉减值的风险与经营管理的风险。
３思考与启示
３．１遵循谨慎性原则，建立商誉减值的计提规则体系。对于商誉减值测试成本高且主观性强的问题，企业自身应当遵循谨慎性原则，执行我国会计准则的相关规定。另外，注册会计师等从业人员应该提高专业素质，保持其相对独立性。同时，我们应该以客观性为基础，通过借鉴、学习一些国外的准则为途径，从可收回金额的计算等方面入手建立一套适合我国的计提商誉减值的规则体系。当商誉存在减值风险时，利用该规则体系按相应比例计提减值准备，在降低成本耗费的同时也能尽可能减少主观性因素，从而更真实地反映上市公司的价值。３．２完善监管制度，提高违规处罚力度。目前，我国对大股东减持的约束相对较少，应完善大股东减持的相关规定。针对在业绩下滑等利空消息发布前减持或在减持前发布重大利好消息等行为，监管部门应对其减持时间和数量实施严格的限制。比如，若在业绩下滑等利空消息发布前减持，监管部门可以要求大股东将在此期间减持的股票，按照成交金额在公告发布后一段时期内反向增持。如此，将大大削弱大股东操纵信息披露策略以便在高位减持的能力。此外，还可以细化对于违规减持的大股东的处罚方式，提高处罚力度，以促使上市公司内部人员减持行为规范化。３．３充分进行风险评估，完善内部治理机制。并购企业面对被并购方高业绩承诺的诱惑，应采取科学、有效的估值方法对交易风险进行充分评估，以确保合并对价处于合理区间，降低商誉减值风险。在权力缺乏制衡的情况下，并购重组极易成为大股东或管理层进行利益输送的工具。良好的公司治理环境有利于规范公司的治理结构、明确职责权限，形成科学有效的制衡机制和职权分工。因此，上市公司应建立完善的内控体系和治理机制，以帮助上市公司提高决策质量，缓解因大股东个人行为导致对中小股东及公司利益进行侵占和掏空的行为。３．４将商誉减值与摊销的后续计量方法相结合。通过案例可知，商誉减值暴露出的问题并非本身的原则性问题，而是由于并购标的预期收益难以判断、人为操纵信息等产生的实操性问题。因此，面对经营管理中商誉存在的风险，重新引入摊销法，将二者有机结合起来，未尝不是一种好的解决思路。具体来说，可以参考无形资产的后续计量方法。当企业合并产生商誉时按照权责发生制的原则将商誉价值按照合并利益的消耗合理摊销，当商誉出现明显减值的迹象时，计提相应的减值准备。商誉摊销合理地反映了商誉与合并资产共同随时间的推移而逐渐消耗的本质，能在一定程度上弥补现行商誉减值测试存在的不足。
４结论
通过分析发现，由于现行的计量方法赋予了企业管理者较大的自主权，从而可能产生被并购方一味追求高业绩承诺、大股东高位减持套现以及盈余管理等经营管理问题。这些问题导致当前我国资本市场上商誉减值问题愈演愈烈，严重干扰了资本市场的有序发展。针对这些问题，本文进行了进一步的讨论和思考，希望能为商誉后续计量提供一点帮助。
参考文献
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