大型国有上市银行关联交易审计管理及技巧
商业银行的关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括授信、资产转移、提供服务和中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。关联交易管理是随着银行的股改上市，为满足境内外监管机构需要的一项新业务。其工作的开展，对于上市银行满www.LWlm.Com足境内外监管和信息披露需要、最大限度规避关联交易合规风险、避免特殊利益输送、树立上市银行形象等方面有着重要的作用。上市银行尤其是大型国有商业上市银行的董事会、高管层都十分重视作为外部监管机构重要监管内容的关联交易工作。
按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2004年第3号）规定，银行内部审计部门应当每年至少对关联交易管理进行一次专项审计。通过对银行分支机构关联交易管理工作的审计，揭示关联交易管理中存在的控制缺陷和不足，可以使管理层及时了解关联交易管理状况，加强制度建设和资源配置、改进流程控制和系统支持，进一步促进关联交易管理水平的提高。 由于大型国有商业银行上市时间不长，关联交易业务对其来说比较新颖，同时一方面涉及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等众多关联交易管理制度，专业性较强；另一方面由于银行业务的特殊性和复杂性，尤其是大型国有商业银行，关联交易也具有不同于一般上市公司的特点。主要表现为其巨量的资产、负债业务和众多的分支机构中牵扯较多关联方，关联方新增较快，引起关联交易总量上升趋势明显；关联方所属监管机构范围不断扩大，关联交易申报的完整性、准确性、及时性难度相应增加；还有直接关联方不断衍生附属公司、分支机构等间接关联方。 因此关联交易审计不同于资产业务、负债业务等其他专项审计，需要一定的管理方法和专业技巧。 一、审计涉及的主要内容 关联交易审计涉及内容主要包括以下方面，一方面是关联交易管理的组织架构、管理模式、制度建设、业务流程、职责划分以及业务培训等综合管理事项；另一方面是关联方识别、关联关系的建立、关联方信息维护等管理和关联交易的定价、申报、审核、统计监控等业务交易事项；第三方面是大型国有上市银行如建设银行开发了关联交易系统，由系统自动抓取、存储关联交易。因此，系统的使用管理，关联方和关联交易信息的披露、使用和存储要作为审计关注的一个方面。 二、审计采取的主要方法 （一）审计组织方面 1.在审计人员配置上：关联交易审计涉及面较广，涵盖了几乎银行所有业务领域，因此在审计组成员的配备上应兼顾各种专业特长，优先考虑配备对银行资产业务、负债业务、财务管理业务和各业务系统运用较为熟悉的审计人员。 2.在审前准备培训上：关联交易涉及香港联合交易所、上海证券交易所、银行业监督管理委员会等多个监管部门及规则，不同监管规则下对关联方和关联交易有着不同的界定，对关联交易披露的要求也各有不同。尤其2009年以来，香港联合交易所对上市规则有关关联方和关联交易条款进行了多次修订。因此在审计准备阶段要特别重视对审计人员的培训工作，重点梳理、熟悉和掌握有关监管规则、政策变化和操作要点，克服审计人员对政策复杂性的畏难心理，为顺利实施现场审计测试奠定基础。 3.在非现场审计运用上：一些国有大型上市银行，比如建设银行，目前都开发了非现场审计系统，针 对银行众多的经营管理业务系统和海量数据，可以通过非现场审计系统调集业务数据和信息，并借助审计系统强大的审计分析工具辅助查证业务活动是否遵循法规制度的有关要求。银行负债业务、资产业务等每天发生大量业务交易，因此关联交易审计业务中，要组织非现场技术人员与现场专业审计人员共同研究银行业务特点及系统，对账户、客户到交易的数据进行搜索和分析，开发出符合审计人员业务思路的模型。提高审计的效率，增强审计的效果。www.LWlm.Com （二）常见问题类型及审计方法 1.关联方的识别、建立、申报方面：主要存在的问题表现为未能及时识别出关联方，进行关联方的申报。 主要的审计方法，一是根据上级行定期下发的关联方识别指引、战略性关联方客户名单，与财务管理、信贷管理及核心业务核算等系统中供应商表、客户名称等进行模糊比对，查找含有关联方关键字段而法人明细表中未录入的客户、供应商。通过经办机构收集客户股权结构、投资人等信息，审核经办机构对关联方识别、申报的及时与准确。二是运用非现场审计系统工具，将关联交易系统中关联方法人明细表卸载后导入非现场系统，设计《从财务管理系统中供应商信息查找可能存在的漏报关联方疑点》、《公司客户未作为关联方申报疑点》、《疑似关联方》等模型，将财务管理系统中供应商表、会计业务核算系统中客户名称及信贷业务管理系统中客户名称等，与关联方法人明细表进行模糊比对，查找含有关联方关键字段而法人明细表中未录入的客户、供应商。调阅客户开户资料、信贷合同等，通过经办机构收集、上网查阅股权结构、投资人等信息，审核是否为漏报的关联方。 2.关联交易的维护、申报方面：主要表现为漏报关联交易，由于系统申报入库的关联交易主要为存款、同业往来、授信等日常交易，因此一些重要业务类别如信托理财类表外业务的关联交易容易产生没有申报的问题；关联交易申报不准确，如关联交易定价方式申报错误、商务条款遵照原则申报错误、关联交易当期损益申报错误及关联交易价格申报错误。 主要的审计方法，一是重点关注信托理财产品中的表外业务，如借款保函是否为关联方，相应的关联交易有无申报；二是要抽查手工补录关联交易明细样本，重点核查“交易定价方式”、“是否遵照一般商务条款”及“关联交易价格”等事项录入的准确性；三是同样要运用非现场审计系统工具，设计相关交易明细漏报、错报的模型，进行有关疑点的查找。 3.关联交易系统的管理方面：需要重点关注系统用户权限设置是否恰当，有无权限过大的现象；系统用户的变更是否合规，不合规用户是否及时删除；系统用户岗位制约是否到位；尤其是关联交易系统与各业务管理系统的业务种类、会计科目等是否匹配，这一点十分重要，因为如果匹配系统则可以自动抓取到关联交易明细。 因此在审计方法上，要抽查关联交易系统部分用户，由其进行操作查询等模块，核查其权限是否与其岗位相匹配； 抽查关联交易系统用户名单，与人员现任岗位进行对比，核查有无人员离岗而系统未及时进行变更的现象。对于关联交易系统与各业务系统的业务种类、会计科目匹配的问题，要分别导出关联交易系统业务种类与会计科目配置情况表，与各业务管理系统进行核对，查找是否匹配完全，对遗漏的业务种类是否手工补报。 4.其他综合管理方面：主要是各分支机构在业务流程管理、业务培训管理及制度的补充、细化。在审计方法上，以实施现场审计为主，通过调阅分支机构业务流程管理制度、培训计划与记录、访谈培训人员等，发现流程不合理、培训不到位、制度不完善的管理缺陷。 三、管理建议 通过关联交易审计，产生上述审计问题的主要原因是关联方及关联交易识别与申报管理仍需加强；关联交易系统用户管理、系统功能存在缺陷。因此上市银行要进一步完善关联交易管理的相关制度；改进关联交易系统功能；加强业务培训的覆盖面和针对性。