［摘 要］一般而言，公司治理和注册会计师审计被视为上市公司内外部治理的两个方面，二者对企业完善内部控制具有促进作用。对我国上市公司内部控制信息披露现状及主要表现的调查显示，报告内部控制缺陷的公司具有显著的公司治理特征。通过将样本组与对照组进行配比，在控制了经营复杂性、盈利能力和成长性等公司特征后发现，当年才成立审计委员会的公司以及董事长与总经理两职合一的公司报告内部控制缺陷的可能性更大；报告内部控制缺陷的公司会计师事务所变更更频繁，重述报告的比例更高。
［关键词］内部控制缺陷；公司治理；外部审计；上市公司；会计师事务所；内部控制信息披露
一、 引言
2002年美国萨班斯法案要求公司管理当局对财务报告内部控制进行评价并要求注册会计师对管理层的内部控制评价发表意见，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB)也相继发布审计准则对内部控制缺陷进行了界定并制定了内部控制审计标准。此后，美国上市公司的内部控制信息开始进入强制性披露阶段。公司内部控制缺陷的披露则成为理论研究的新热点，公司治理和外部审计等治理因素对上市公司报告内部控制缺陷所发挥的作用成为许多学者关注的问题。从广义的角度来看，公司治理和注册会计师审计被视为上市公司内外部治理的两个方面，前者是公司内部采取的治理措施，后者是市场监管从外部采取的治理措施，二者均对上市公司完善内部控制制度具有促进作用。对于公司治理和外部审计之间的关系，学者们有不同的看法。 Simunic(西姆尼克)和Wallace（华莱士）认为公司治理与外部审计二者之间是相互替代关系，好的公司治理可以降低外部审计的工作，也就是说，一种控制机制可以替代另一种控制机制［12］。Felix(费利克斯) 等的实证研究支持了这一观点［3］。Knechel（克内克勒）等认为外部审计与公司治理之间存在互补的关系。独立董事乐意在声誉方面进行投资，而且加强外部审计和完善公司治理的费用并非由他们承担，因此独立董事倾向于要求上市公司执行更严格的审计并建立更好的公司治理机制以降低由于财务报告重大错报给他们个人带来的名誉上的损害［45］。尽管学者们的观点不同，但公司治理与外部审计之间存在紧密关系则是毋庸置疑的，有效的公司治理与外部审计增加了企业披露内部控制缺陷的压力。
2006年，我国上交所、深交所先后发布《上市公司内部控制指引》，要求一般上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告和会计师事务所的核实评价意见，目的是通过信息披露监管来督促上市公司完善内部控制。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，根据这一基本规范，上市公司应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。这些法规的出台有力地推动了上市公司内部控制报告制度和内部控制评价制度的完善，并使我国上市公司内部控制信息披露进入了强制披露阶段。2009年7月1日起实施的《内部控制鉴证指引》，进一步对注册会计师执行内部控制鉴证业务进行了规范。当前我国上市公司披露内部控制缺陷的状况如何？披露内部控制缺陷的公司具有哪些治理特征？本文拟对此问题进行探讨。
二、 国内外文献综述
2004年美国公众公司会计监督委员会（PCAOB)发布了审计准则第2号，该准则在判断财务报告内部控制的有效性时，区分了重要不足和重大缺陷，并对此进行了定义。2007年7月，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布了审计准则第5号，对内部控制缺陷的定义进行了修正。重大缺陷是指财务报告内部控制一个或多个缺陷的联合，具有合理可能性导致公司年度或中期财务报表中的重大错报不能被及时防止或发现。重要不足是指财务报告内部控制一个或多个缺陷的联合，严重程度要轻于重大缺陷，但足以引起负责监督公司财务报告者的重视。美国审计准则对内部控制缺陷的定义和程度划分使内部控制缺陷的披露及其影响因素成为近年来学者关注的热点问题之一。
国外学者早期的研究侧重于自愿性内部控制信息的披露形式和披露动机方面。近年来他们的研究侧重于内部控制缺陷的披露，相关研究成果主要集中在三个方面。一是披露内部控制缺陷的上市公司的主要财务特征。Ashbaugh（阿什鲍）、 Collins（科林斯）和Kinney（金尼） 发现，拥有大量的存货和规模增长快的公司、小公司和经常报告亏损的公司更多披露内部控制缺陷，注册会计师辞职与公司内部控制缺陷披露正相关［6］。Bryan(布莱恩) 和Lilien（莉莲）研究发现，披露内部控制有实质性缺陷的公司规模小、业绩差，通常会有事务所变更和财务报告重述等重大事件 ［7］。Ge（葛）和Mcvay（麦克威）研究发现，公司内部控制的实质性缺陷的披露与公司复杂性正相关，与获利能力负相关［8］。二是披露内部控制缺陷公司的公司治理及外部审计特征。Krishnan（科利斯南）发现审计委员会质量与内部控制质量正相关［9］。Krishnan（科利斯南） 和Visvanathan（威斯宛纳赞）研究发现，审计委员会会议越多、审计委员会里财务专家比例越小，具有频繁的事务所变更特征的公司报告内部控制缺陷越多；没有内部控制缺陷的公司将会更多地进行财务预告，审计任期和审计费用与内部控制缺陷的报告没有显著的关系［10］。三是公司披露内部控制重大缺陷的市场反应。Bryan(布莱恩)和Lilien（莉莲）认为市场没有对内部控制重大缺陷的披露做出负面反应［7］。Hammersley（哈姆斯利）等认为，股票市场的负面反应程度取决于公司所披露内部控制弱点的严重程度，披露重大弱点的公司股票市场的负面反应最强烈［11］。这说明国外学者对内部控制缺陷披露研究的结论并不一致。
我国学者对内部控制信息披露的研究主要集中在内部控制信息披露现状的调查方面，且多以规范研究为主，采用个案研究或特殊样本，而实证研究成果则较少［1213］。蔡吉甫对我国上市公司内部控制信息披露进行实证研究后发现，我国上市公司内部控制信息披露受到公司盈利能力、财务报告质量以及财务状况是否异常的显著影响［14］。目前国内尚无学者对企业披露内部控制缺陷展开深入的实证研究。
中国 www.LWlm.com Ashbaugh（阿什鲍）和Franklin（富兰克林）认为，研究内部控制缺陷的决定因素对公司管理层、注册会计师、监管部门和市场投资者都具有重要意义，因为通过考察具有哪些特征的公司更有可能出现内部控制缺陷，可以帮助人们认识内部控制缺陷的产生机理，并预测公司内部控制存在问题的概率，监管部门亦可识别重点监管对象以节约监管成本［1516］。Goh（古赫）认为内部控制缺陷的发现可能促使公司改善治理结构。发现缺陷的公司更容易发生财务报告舞弊或错误，更易受监管机构和投资大众的关注，更有动力去改善公司治理结构，以重塑声誉资本［17］。因此，笔者对我国上市公司内部控制问题的研究，不再局限于对公司内部控制自我评价报告等形式的调查，而是致力于内部控制缺陷的披露及治理特征等实质性内容的研究。本文将在我国上市公司内部控制缺陷披露现状调查的基础上，实证检验公司治理和外部审计等治理特征在披露内部控制缺陷中的作用，以强化对披露内部控制缺陷公司治理特征的认识。
三、 我国上市公司披露内部控制缺陷的现状调查
《上市公司内部控制指引》的发布及实施使得我国上市公司内部控制信息披露进入了强制披露阶段。 由于内部控制“缺陷”和“应关注缺陷”的划分尚缺乏明确的可观察标准，本文将上市公司内部控制缺陷划分为一般缺陷和重大缺陷；将内部控制存在缺陷并提出改进措施的公司界定为存在内部控制缺陷的公司；并将符合《内部控制鉴证指引》的四种重大缺陷情况之一的公司确定为内部控制存在重大缺陷的公司。 通过对上市公司内部控制缺陷具体表现的进一步调查，我们发现内部控制缺陷主要表现在九个方面，即内部控制制度、内部控制执行和信息披露存在问题，专门委员会缺乏，“三会”规范性欠缺，与投资者沟通不畅，财务管理存在漏洞，大股东占款等。从表1可以看出，排在前四位的上市公司内部控制缺陷分别是内部控制制度、内部控制执行、专门委员会及“三会”存在问题，说明公司治理因素仍然是上市公司内部控制缺陷的主要成因，这为本文的研究命题提供了支持。
四、 内部控制缺陷的披露：公司治理与外部审计的作用
（一） 样本选取
（二） 研究假设
1. 公司治理特征
在资本市场问题的实证研究中，公司治理特征的变量选择非常广泛，股权性质、股权集中度、大股东持股比例、股权制衡度等指标及是否设立董事会、监事会、审计委员会等变量均被广泛采用。本文结合我国上市公司的特点，重点考察具有监督性质、能对内部控制有效性产生影响的公司治理变量。 假设1a：当年刚设立审计委员会的公司与当年已设立审计委员会的公司相比，报告内部控制缺陷的可能性更大。 假设1b：报告内部控制缺陷的公司更倾向于董事长与总经理两职合一。
2. 外部审计特征 中国 WWW.lwlm.com
中国 WWW.lwlm.com 我们考虑的第二个外部审计特性是事务所的更换频率。基于风险规避的考虑，事务所会对觉察出存在审计风险的客户提高敏感性并放弃一些客户的审计业务，因此事务所的更换可以看做是潜在内部控制缺陷的征兆［9］。Yan（严）的实证研究证实，已经发现（或预期）存在重大内部控制缺陷的公司更容易发生注册会计师主动辞职现象；已经收到（或预期收到）负面内部控制审核意见的公司更容易发生主动解聘注册会计师的现象［25］。由此我们推测事务所更换与报告内部控制缺陷之间正相关。
假设2b：就报告内部控制缺陷的公司而言，其事务所的更换次数更多。
本文考虑的第三个外部审计特征是审计意见类型。对于被出具非标准意见的上市公司，注册会计师对管理当局的会计政策、会计估计或内部管理存在不同看法，这类公司内部控制存在缺陷的可能性更大。如果公司获得标准无保留审计意见，则在一定程度上表明作为一种质量较高外部治理机制的注册会计师认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，因此它在实现内部控制的目标方面的保证程度也更高［26］。所以，我们提出以下假设。
假设2c：就报告内部控制缺陷的公司而言，其审计报告的意见类型更倾向于非标准意见。
3. 控制变量
信息披露和盈利性等财务特征也是公司报告内部控制缺陷的影响因素。在检验治理特征对公司是否报告内部控制缺陷所发挥的作用时，我们需要对已经证明是重要决定因素的公司特征进行控制。本文根据Ashbaugh（阿什鲍）、 Ge（葛） 和Mcvay（麦克威）等学者的研究，选择以下控制变量［6，8］。
（1） 重编报表。公司自愿重编报表或者证监会强制导致重编报表的行动往往预示着管理层在财务报告模型或者盈余管理方面存在问题，这也预示着公司存在未被发现的内部控制缺陷。重编报表的公司会密切关注他们的内部控制以识别任何潜在弱点并进行修复。因此，我们一般认为，以前年度的重编报表与报告内部控制缺陷之间存在正相关关系。
（2） 获利能力。获利性强的公司拥有更多的资源去制定与维护内部控制，而获利性较差的公司则有可能存在内部控制缺陷。本文用资产回报率、特殊项目之前的营业利润以及是否ST作为获利能力的代理变量。
（3） 复杂性。运营多条生产线或者在多个国家经营的公司在运作与组织结构方面更为复杂，这些公司在内部控制方面面临更大的挑战。运营较为复杂的公司更有可能报告内部控制的缺陷，因而我们用公司业务的行业分布、地区分布以及是否有国外业务指标衡量公司的复杂性。
（4） 成长性。当面对突然变化时，正在经历显著成长过程的公司更容易出现内部控制问题。通过兼并达到的成长会显著地受到内部控制设计优劣的挑战。此外，大幅度的成长会产生大量的存货与利益的增加，而这将在计量和监控流动资产的增长过程中暴露出额外的内部控制风险。我们用营业收入增长率衡量公司的成长性。
本文选用下列模型对假设进行检验，各变量定义见下页表2。
（三） 配对样本检验 变量之间的Pearson（皮尔森）相关系数（由于篇幅关系，相关系数表略）显示，审计委员会、董事长与总经理两职合
一、报表重述、行业分布、是否ST、事务所变更与是否披露内部控制缺陷显著相关，符号方向与我们的预期一致。此外，自变量中除资产回报率与营业收入增长率高度相关外，其他自变量之间不存在高度显著相关关系。为克服变量之间的多重共线性问题，我们剔除资产回报率（ROA），这并不影响我们对企业盈利能力的判断，因为营业利润或亏损（LOSS）也能反映企业的盈利能力。
（四） 回归分析
由于因变量是离散变量，我们采用Backward 方法进行Logistic回归分析。将变量纳入回归方程后，报表重述（RESTA）的系数达到63.016，所有变量均未通过显著性检验。其原因在于《内部控制鉴证指引》规定报表重述是判断内部控制重大缺陷的标准之一，同时纳入控制变量导致模型存在严重自相关问题。我们剔除变量RESTA进行回归，回归结果见下页表4。
五、 敏感性分析
为了使研究结果更具有说服力，我们进行了敏感性测试：第一，选择更多存在内部控制缺陷的公司作为样本。我们将样本量扩大为2007年—2008年的所有披露内部控制缺陷的292家公司，进行了同样的测试，发现结果是相似的，但是变量的显著性水平有所下降。第二，选择了其他公司治理变量。我们考虑了董事会中独立董事的比例、CEO的持股比例、审计委员会中是否有大股东等，但结果表明这些变量并不显著。第三，选择注册会计师任期变量。以前的研究表明，注册会计师的任期对公司收入和会计质量而言是个重要的变量，而在我们的研究中，引用这个变量对研究结果的影响并不显著。第四，引入其他控制变量。我们引入了公司规模变量，发现它对研究结果的影响不显著。可见，各种敏感性测试均使主要研究结果基本不变。
六、 研究结论与建议
从广义的角度来看，公司治理和注册会计师审计被视为上市公司内外部治理的两个方面。本文致力于我国上市公司内部控制缺陷披露的状况及治理特征的研究。对我国上市公司内部控制缺陷的披露状况及主要表现的调查显示，披露内部控制缺陷的公司具有显著的公司治理特征。通过将披露内部控制缺陷的公司与控制样本公司的进一步比较研究和回归分析发现，报告内部控制缺陷公司的公司治理特征非常显著，主要体现在当年才成立审计委员会的公司以及董事长与总经理两职合一的公司报告内部控制缺陷的可能性更大。在外部审计方面，报告内部控制缺陷的公司会计师事务所变更更频繁，而事务所规模以及审计意见类型报告与内部控制缺陷并不相关。此外，报告内部控制缺陷的公司重述报告的比例更高，公司行业分布更广泛，ST的比例更大。这些结论对进一步改进监管政策具有一定的借鉴意义。自愿设立的审计委员会对加强上市公司内部控制有重要影响，因此监管层在引导上市公司完善公司治理机制方面，应重点加强审计委员会的作用及其功能的发挥，特别关注董事长与总经理两职合一的公司可能存在的内部控制缺陷问题。在注册会计师审计方面，事务所变更暗示着被审计单位存在更大的内部控制缺陷的可能性。监管层在检查报告内部控制缺陷的公司时应有的放矢，关注其公司治理特征及事务所变更的情况。
本文也存在一定的局限性。第一，我们仅研究了《内部控制鉴证指引》颁布后的中国上市公司，样本的数量和时间跨度均比较有限，而且《内部控制鉴证指引》刚刚实施，对上市公司内部控制审计还处于自愿阶段，我们未能取得较全面完整的上市公司内部控制审计意见报告，而审计意见报告能帮助我们更好地判断上市公司内部控制缺陷的状况。第二，我们的研究是基于“有内部控制缺陷的公司被充分披露，而没有披露的公司则不存在内部控制缺陷”这一假设。披露内部控制缺陷对上市公司而言是“坏消息”，上市公司一般并不乐意发布坏消息，因此披露内部控制缺陷的公司一定存在内部控制缺陷，这在一定程度上支持了上面的假设。但不能排除存在内部控制缺陷的公司没有披露内部控制缺陷的情形。第三，由于数据的局限性，本文未能对审计委员会的人员构成、专业能力、勤勉程度等展开研究。
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