一、引言 以明晰产权和完善农村信用社经营管理体制为中心的农村信用社改革，在经过了8个省市1年的试点以后，中央政府已于2011年8月17日颁布《关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》（国发[2004]66号），并决定在除西藏和海南外的其余21个省市全面推开。 在这场改革中，明晰产权的基本做点有二：
（1）按照股权结构多样化、投资主体多元化原则，根据不同地区情况，可以实行股份制、股份合作制，也可以继续完善合作制。
（2）以法人为单位，改革农村信用社产权制度。首先要明晰农村信用社现有产权，妥善处理历史积累和包袱。
在此基础上，区别各类情况，确定不同的产权形式和构建新的产权关系，完善法人治理。在组织形式上，有条件的地区的农村信用社可以改制组建农村商业银行、农村合作银行等银行类机构或实行以县（市）为单位统一法人，其他地区也可以继续实行乡镇信用社、县（市）联社各为法人的体制。
由此，可以预见，在农村信用社领域的本轮改革完成以后，诸如农村信用社产权不明晰，法人治理结构不完善，管理责任不落实，等等问题将得以较大程度的改变，将逐步实现农村信用社“谁出资、谁管理、出了问题谁负责”的局面。 但是，这场改革所设计的农村信用社发展模式的推行，是否有利于农村信用社改革目标的实现？是否有利于农村信用社制度变迁的合理推进？在不同产权制度下，如何建立完善的法人治理机制，做好“三农”服务工作？如何切实转换农村信用社经营机制和有效地加强信贷风险管理？等等，不能不值得探讨。
二、现有制度安排下的股权设置及其局限性 1.本轮农村信用社改革的两个重要文件——（国发[2003]15号）文件和（国发[2004]66号）文件，从我国经济发展的客观现实出发，在考虑农村经济发展的区域性特征的基础上，设计出了不同的农村信用社改革的产权组织形式安排，适应了农村居民和农村企业经济发展区域差异状况和他们的监管意识和能力状况（图1）。 2.农村信用社产权改革中的股权设置的局限性。
本轮农村信用社改革，以明晰产权为出发点，以增资扩股为改革的第一步。在改革先行的8个省市，增资扩股方面的总体进展比较顺利。
在增资扩股过程中表现出两大特征：一是股东来源的广泛性；农村居民、城镇工商企业职工、私营企业、个体工商户、农村信用社职工、乡村干部等等，均有入股。二是实现了股权的相对集中性；改变了过去股权过于分散的局面，户均股金有了较大提高，形成了股权相对集中的格局，一些经济相对发达地区的部分股东入股份额相对还较高。
如江苏丹阳市信用合作联社在明晰产权时，首先对2000年末6890万元所有者权益进行了处理。本着自愿的原则，首先对以前的小额个人和企业法人股金进行了清退.原有股东110504户，户均股金尽117元。
丹阳联社在对原有产权进行重新清理的基础上，进行了增资扩股。新增扩股金1785户，一共4209万元，其中法人股55户，其他都是自然人。
新增扩股金户户均股金2.36万元。 从现有的制度安排和已经实现增资扩股的地区的操作而言，现有股权设置的制度安排是排斥小股东的。
根据银监会《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》及其他一些相关规定和安排，农村商业银行、农村信用社县联社及农村合作银行的股权结构设置安排的起点相对较高，显然不利于中等收入及中等收入以下农户入股的（表1）。 注：根据中国银行业监督管理委员会《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发[2004]23号）、《农村商业银行管理暂行规定》和《农村合作银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号）整理。
这是一个受到非议的股权集中过程。这个过程，与国有银行和国有工商企业明晰产权改革所要解决的股权集中问题刚好相反。
农村信用社明晰产权的改革过程，现实地变成了一个清理和排挤农户小股东、拉拢工商企业股东和城镇居民股东的过程，农户在这个过程中被进一步边缘化，大量的小额农户股东被非农户股东排挤出局，农村信用社股东非农化趋势异常突出。
三、联社控制与完善法人治理机制的矛盾与冲突 其实，早在1996年农村信用社从农业银行脱钩后，全国各地（除西藏外）农村信用社按照《国务院关于农村金融体制改革的决定》要求，就进行了以建立“三会”制度、形成农村信用社理事会、监事会、经营层（主任）三者之间责权分明、合理分工、各司其职、相互制约为主要内容的改革，建立和完善农村信用社法人治理结构。 从农村信用社组织构架的角度看，法人治理结构实际上是关于农村信用社股东、由股东委托的理事机构和由理事机构所聘任的经营管理者之间，对不同层次的权力与功能的配置方式。
这种配置方式可以称为“农村信用社三权分立”模式。法人治理结构可以很好地解决政府与农村信用社、农村信用社股东与农村信用社——所有权和经营权长期纠缠不清的矛盾。
但是，与以前的历次改革不同，本轮改革还在明晰产权的同时，中央政府把对农村信用社的管理权限下放给省政府，先行推进农村信用社改革试点的8个省市，均毫无例外地选择了成立省级联社的体制，中央政府于2011年8月17日《关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》（国发[2004]66号）颁布后，农村信用社领域类似的改革将在除西藏和海南外的其余21个省市全面推开。建立省级联社，似乎已成为各省市的集体行动。
由此，可以预见，我国农村信用社行业在本轮改革完成以后，最终将在全国范围内形成一种由各省（市）联社控制的格局。 根据《农村信用社省（自治区、直辖市）联合社管理暂行规定》（银监发[2003]14号），省联社是由所在省（自治区、直辖市）内的农村信用合作社市（地）联合社、县（市、区）联合社、县（市、区）农村信用合作联社、农村合作银行自愿入股组成，实行民主管理，主要履行行业自律管理和服务职能，具有独立企业法人资格的地方性金融机构。
农村商业银行在自愿的前提下可向省联社入股，并取得有关服务。但是，在我国现有管理体制下，所有省级以下农村信用社联合社、农村合作银行、农村商业银行，不论自愿与否，实际上均是在一种无形的政治压力面前而强制性地入股省级联社了。
由此在我国形成了一种新型的农村信用社治理结构框架（图2）。 农村信用社改革的过程，应以市场为主要发展方向，并逐渐完善治理机制，是一个发展市场力量、减少计划控制和政府干预的过程。
由于我国金融处于转轨时期，还不具备完善的农村金融市场体系，因此，对政府而言，农村金融改革的主要任务是要培育和发展与市场有关的机制，如明晰所有权、制定经济法规、鼓励市场竞争等，对农村金融企业而言，就是要不断深化市场机制的利用，减少政府干预；在提高所有权结构的多元性基础上建立完善的产权制度。 与我国工商体制改革的路径相同，我国金融企业的改革历程，也是沿着企业治理机制变革这一主线推进的，在经历了下放决策权、转化经营机制之后，目前已进入到以产权制度改革为核心的现代金融企业制度建设阶段。
虽然大大滞后于我国工商企业现代企业制度建设，但毕竟是已经开始了。建立现代企业制度，首先解决管理体制问题，我国国有银行已经早已完成管理体制的构造，进入了完善产权制度的阶段，而农村信用社的改革目前还在体制构造与试错阶段，好在政府把体制改革与产权改革同步推进，可以大大缩短国有银行改革的差距，但是农村信用社管理权下放到省政府，却与市场化的方向不符，为地方政府控制农村信用社、控制金融资源提供了机遇，尽管改革设计者的本意不在强化政府对农村信用社的干预，但是现有改革方案执行的结果却存在强化政府干预和控制的必然，在中央政府决定农村信用社管理权限下放给省政府的决定做出后，一些省市成立金融管理办公室专司对于农村金融的管理、并在成立省级联社过程中向省联社派遣理事长，就是最好的证明。
不仅如此，在这个过程中，省市政府还通过向省联社派遣行政官员就任理事长的方式，给具有独立企业法人资格的地方性金融机构——农村信用社省级联社赋予了行政级别，给农村信用社省级联社打上行政化的烙印。 在农村信用社领域，至下而上的入股以形成一定的联合体，是绝对必要的，德国合作金融部门的联合与合作为此树立了成功的典范（何广文，2001）。
在德国合作金融领域，各级合作金融组织独立运作，自担风险，上级信用合作组织是服务于基层信用合作组织的，不会形成对下级合作金融组织的控制和干预，上下级合作金融组织共享业务上的收益。而在我国建立的乡镇农村信用社→县级农村信用社联社→省级农村信用社联社框架（图2）下，从下向上的控制变成上对下的控制，省级联社对县级联社却有着较多的行政控制，县级联社不但失去应该有的对省级联社机构的控制权，而且还要以收入的0.5%交纳管理费，增加了运营成本。
在这种模式下，省级联社对县联社的控制，实际上沿袭的是原有县联社对乡镇信用社的控制模式，县联社的权力有限（见表2）。不但可能将在我国长期存在的中央政府对农村信用社的隐性担保转移成省级政府对农村信用社的隐性担保，农村信用社产生了省政府对经营失败后解救的预期，进而增大了道德风险，而且削弱了农村信用社通过明晰产权所建立起来的治理机制作用的发挥。
农村信用社的股份所有权结构的调整，虽然在一定程度上实现了统计意义上的稳定状态，具有了青木昌彦、钱颖一（1995）所认为的实现制度转型的条件之一，但农村信用社的管理层的选择不是通过一个由公司法规定的过程来进行的，人们不可能期望有一种可操作的机制来更换表现不佳的管理层。其根本原因在于农村信用联社的管理层的选择受制于政府。
这时，县联社的经理人员对信用社的控制权的取得，并不取决于理事会和股东，也不取决职工，而是取决于他与政府主管部门和省联社一对一谈判之后取得的授权。这种状况持续的结果是可以预料的：
（1）在县联社与省联社和政府部门之间形成一种控制与摆脱控制的博弈关系，县联社总是在为拓展其自身福利而获得更大的自主权而抗争，由于省联社与县联社之间存在信息的不对称，省联社在担心失去对县联社的控制的意识支配下，而日益强化对县联社的控制。由于省联社与政府间天然的亲情关系的存在，省联社成为这场博弈的天然的胜出者，对县联社控制的进一步强化也将是必然的结果。
（2）县联社范围内的“内部人控制”不可避免。虽然县联社及其范围内的职工均是农村信用社的股东，但他们不拥有全部股权的实事是存在的，并且农村信用社内部职工占理事会成员总数的比例一般均占多数，也就是说内部人处于绝对控制的地位，现实地掌握着资产的运用。
“内部人控制”的主要表现：一是经理人员过分的在职消费，包括公款吃喝、公费旅游、公费出国等；二是关系人贷款；三是短期行为，不考虑或是较少考虑农村信用社的长远利益，仅考虑近期绩效、地位和集团利益；四是根本没有信息披露制度，或是信息披露制度不健全、不完善、不规范、不及时和不真实；五是工资、奖金和集体福利等收入的增长过快，侵占利润；六是损害小股东的利益，不分红或是少分红；等等。 公司治理包括市场控制和组织控制两种途径，其能否有效发挥作用的关键在于组织资源或市场资源的良好发育。
尽管农村金融市场发育不充分、不规范，但比较而言，组织资源还是相对更为丰富，所以农村信用社改革对通过内部机制进行治理和市场治理机制外在化的制度环境的要求更为迫切。 按照公司治理的机制，股东会、理事会和经理层之间形成三权制衡的格局，经理层决策应当受到股东会、理事会和监事会的监督和约束。
但目前农村信用社的股东会、理事会和监事会所形成的治理结构，与规范化的公司治理机制相差太远。 股东会的问题主要表现在：
（1）尽管在明晰产权的旗帜下，大多数农村信用社在明晰产权过程中采取了先清退后增资扩股的办法，实现了农村信用社产权构成上的较大程度的集中，彻底改变了20世纪五十年代“一户一股”的产权分散状况，但是仍然较为分散。江阴市农村商业银行在组建过程中，原信用社对20多万户股东的1329万元的原股金进行了清退，对1436户自然人股东实行了增资扩股，股本达8018.1万元，最大股东220万元。
其中职工股2446万元，社会自然人股5572.1万元。还吸收了法人股7家，总股本2000万元，最大一家500万元。
但最大的股东只持股5%，较多小股东不关心监管问题，“搭便车”现象不可避免。在股权极其分散的情况下，经理层也最容易掌握对企业的控制权。
（2）较多农村信用社股东大会召开的频率较低，或是根本没有召开过股东大会；
（3）较多股东不熟悉股东的权利和义务；
（4）农村信用社信息披露制度不健全，有的根本不对外进行信息披露，股东与农村信用社之间信息阻隔，信息不对称问题严重，无法实现对农村信用社治理的参与；
（5）作为股东的农村信用社内部职工，虽然拥有比外部股东更多的信息，但他们或者是表现出理性无知，“搭便车”，或者是碍于人情和面子而自愿放弃权力。
（6）是否分红和分红的多少，也是影响股东参与治理积极性的重要因素。因为只有当监督者能够获得剩余索取权作为监督的报酬，并被授予支付其他成员报酬的权利时，他才有了参与治理的动力。
我国较多地区的农村信用社多年以来一直亏损，根本没有分过红，农村信用社股东多年积累起来的这方面的现实经验，削弱了其参与治理的积极性。因为参与监管是有成本的，承受这种成本还不能得到报偿。
理事会和监事会存在的问题：
（1）有些农村信用社理事人数为偶数，规模不当，不便于投票决策，影响决策效率；
（2）股东构成不合理；一是在那些经济发展较好地区的农村信用社，农村信用社股东中职工及其关系人占多数，外部人偏少；二是理事和监事素质参差不齐，不少理事和监事不知道怎么去行使职责；
（3）县农村信用社联社的理事会和监事会主要成员的任命受制于政府，在“三会”矛盾突出时，党委会决定一切。 现行县级农村信用社联社治理机构存在的目的不在于满足治理的需要，而是为了满足中国人民银行《农村信用合作社管理规定》和《农村信用合作社县级联合社管理规定》的要求，无法形成有效的公司治理机制。
同时，有一个许多人均不愿意承认但却普遍存在的事实：农村信用社治理结构安排中权力安排和职能分配上的冲突。制度、机制和文化的变迁总是缓慢的，具有滞后性，农村信用社改制而不转制，机制落后于产权构造、组织安排。
四、逐步建立和完善农村信用社有效的内部治理与约束机制 1.逐步建立和完善农村信用社利益相关者治理模式 根据公司治理理论，农村信用社的治理模式，实际上有两种：一是利益相关者治理模式；二是以农村信用社股东为中心的治理模式（图3）。 就本轮农村信用社改革对治理机制的贡献而言，这场改革的过程是在着力构建一种基于新古典企业理论的股东中心治理模式。
该模式隐含的假定是股东利益的至高无上。从现代企业制度演进的历史逻辑角度考察，利益相关者模式早已对股东治理中心模式进行了修正，因为企业的行为后果滋生很多相关社会问题，企业理应负起解决相关社会问题的义务，而不仅仅是对股东负责（华锦阳，2003）。
作为正在向现代金融企业逼近的金融机构，农村信用社除了向股东负责以外，还应该向农村信用社的所有员工、存款人、借款人、农村信用社存贷款以外的其他金融服务的需求者、社区居民、政府等农村信用社的利益相关者负责.所以，我国政府在农村信用社的改制过程中实际上是在极力树立其利益相关者的地位，并赋予农村信用社多元化的目标。我国政府的这些行为，从利益相关者治理模式理论出发是可以得到解释。
为此：
（1）要逐步树立农村信用社利益相关者概念；这样，农村信用社的目标不仅仅是考虑股东利益，还要考虑利益相关者的利益。以前之所以出现农村信用社资金非农化和农村资金外流，就是农村信用社片面追求经济绩效的负外部性，在追求经济绩效、关注股东利益的同时，忽视了利益相关者的利益，损害了社会利益和农村区域发展利益。
（2）作为一种制度安排，农村信用社的治理结构要受到历史文化、法律规章、产业规则等制度环境因素的影响，这些因素对利益相关者在治理中的作用具有重要影响。
（3）要充分界定政府在农村信用社发展中的作用。农村信用社改革的过程，应以市场为主要发展方向，并逐渐完善治理机制，是一个发展市场力量、减少计划控制和政府干预的过程。
由于我国金融处于转轨时期，还不具备完善的农村金融市场体系，因此，对政府而言，农村金融改革的主要任务是要培育和发展和市场有关的机制，如：明晰所有权、制定经济法规、鼓励市场竞争等，对农村金融企业而言，就是要不断深化市场机制的利用，减少政府干预；在提高所有权结构的多元性基础上建立完善的产权制度。 农村信用社的行为必须受到政府的监管和法规的约束，但是政府必须认识到，农村信用社内部的行为不是政府干预的行为。
也就是说，政府要发挥主导的作用，但并不是决定农村信用社要进入哪个市场，给谁贷款，开展什么业务，支持那些项目，政府的宏观调控是要调控宏观，最大的影响力是它所设计的体制框架和环境，而不是介入竞争的过程控制。
（4）在农村信用社的治理结构中，当然也没有必要和也不可能考虑所有相关者参与，如要考虑众多的存款者和贷款者的现实参与，在操作上是有难度的。一是组织工作上的难度；二是难以避免众多小额存款者和贷款者的“搭便车”行为；三是选谁做代表上存在难度（什么标准？）。
所以，这些利益相关者合法权益的维护，最有效的、成本更低的办法，就是通过一种制度性的合约或市场性合约来维护。政府出面通过法律形式界定一个框架，建立某种市场秩序，并通过市场自发的优胜劣汰机制激励和约束农村信用社及其经营者，发挥外部治理的作用。
农村信用社治理机制改革与完善与法制的完善同时开展。 2.农户和农村企业股东参与意识的普遍的提高，是推动农村信用社治理状况改善的主要因素，因此要构建一个有行权能力的股东大会，要通过培训使有控制权的股东具有专业水准的行权能力，只有这样其行权才有理性。
理性或专家性应是农村信用社构建有行权能力的股东大会的基本目标。 3.培育有理性的控制权代表——农村信用社分散股东的代理者——机构投资者。
从根本上讲，“华尔街法则”，即用脚投票的法则，是所有者或股东之间的游戏，股东并未参与到公司治理中，它虽然可能会使股票的市场价格下降，但不能将经营者驱逐出局，是一种低效率的制约方式。机构投资者是一个专家化的群体，代表农村信用社的自然人投资者行使资本经营权或所有权，一是有能力参与公司治理，可以克服农村信用社众多单个自然人股东行权能力不足或无行权能力的问题；二是机构投资者集农村信用社众多小额投资者的资本，股权集中度较高，也具备参与农村信用社治理的条件。
因此，可以认为，农村信用社领域机构投资者的出现，将是农村信用社内部治理的历史性转折。 4.资深执行理事、理事长尤其是农村信用社主任（银行行长）报酬随农村信用社绩效的增加而增长。
要让经营者的收入与所有者的收入挂钩，即与税后利润挂钩，这是经理为股东效力的有力证明。这一点，还被认为是导致20世纪90年代英美等国公司治理受到日益关注和重视的一个重要原因（Allen Sykes ，1994）。
5.增大经营者持股份额。农村信用社的资本结构会影响经营者的工作努力程度，与农村信用社本轮改革前相比，以实现改革地区的农村信用社在资本结构上有较大的变化，那就是经营者所持有份额大大增加，有利于对经营者的激励，使经营者的收入与资本利得挂钩，使对经营者的激励与对股东（或对农村信用社）的激励更趋近于相容。
但这也可能导致了经营者对企业的控制，并规定着农村信用社收入流的分配。 6.引入独立理事参与农村信用社的治理。
独立理事既不是农村信用社的股东理事，也不是农村信用社的经理理事，是从农村信用社外部产生，不是农村信用社的直接利益相关者。独立理事依照法定程序由农村信用社股东大会聘任，独立依法行权，并承担法律责任。
独立理事以客观公正的立场参与理事会的决策，一是有助于农村信用社决策的科学有效；二是可以有效地制衡经理型理事或执行理事的决策立场；三是可以保证决策的专家性。 7.建立和完善专家委员会制度。
农村信用社可以在理事会下设立各种专业委员会，主要包括：审贷委员会、投资和战略委员会、人事委员会、薪酬委员会、技术委员会、新产品开发委员会、审计委员会等。专家委员会是决策咨询机构，一是为理事会的决策提供咨询，二是对理事会的决策形成专家制约。
主要参考文献： 华锦阳著，《转型时期公司治理与公司绩效的关联研究》，上海财经大学出版社，2003. 何广文，“德国合作金融领域内的合作与联合”，载《中国农村信用合作》2001年第
3、4期。 青木昌彦、钱颖一主编，《转型经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用》，中国经济出版社，1995. 注释: 丹阳联社当时保留了632户、金额564万元的职工股，对涉及109827户、731万元的外部社员股，在平等、自愿的前提下，按1：1的比例进行了退股。
清退了1091125户、金额711.8万元，清退小额股金户数比例达98%. 根据国家税务总局规定，地市级、省级和总行三级农村信用社管理机构所需管理费的总额，不得超过农村信用社总收入的0.5％。 要为政府农村区域经济发展目标乃至整个金融市场的稳定负责。
但并不是追求股东受益的最大化。 利益相关者的利益是农村信用社行为的正外部性。
即有控制权的股东本身具有的行使所有权的行权能力。
