摘 要 新修订的公司法进行了注册资本登记改革，反映了我国公司注册资本立法在理念上的重大改变。对注册资本制度改革的研究，具有重要的理论意义和实践价值。本文介绍了改革的背景和内容，着重对注册资本登记改革与公司债权人的利益保护问题进行了分析和思考。
关键词 注册资本 登记制度 债权人利益
一、注册资本登记改革的背景
公司的注册资本登记制度是工商登记制度的重要内容之一，也是公司促进自身发展和履行社会责任的重要保障。由于计划经济的后遗症和体制等原因，我国之前实行的注册资本登记制度总体上比较保守和滞后，随着市场经济的进一步发展，注册资本登记制度中的行政审批过多、准入条件过高的弊端也日益显现，难以适应市场经济变化发展的需要。
为了深化经济改革和发挥市场在资源配置中的基础性作用，调动全社会投资创业的积极性，更好的发挥生产这架马车在拉动经济发展中的作用。党的十八届三中全会决定积极推进工商注册制度便利化。在国务院的全面部署下，公司注册资本登记制度改革这项工作被摆上了重要位置。与此同时，公司法的修改工作也有条不紊的展开，对原有公司法中的注册资本登记的相关条文进行了修改，进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障。
此次修订的公司法围绕着公司设立制度进行了重大调整，放宽了对公司设立的限制条件，减少了行政审批和干预，更加尊重市场的地位和作用，进一步还权于市场主体。
二、注册资本登记改革在公司法修改中的体现
我国《公司法》的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及《公司法》的12个条款，内容可以大致归纳为三个方面。
第一，取消了注册资本实缴登记制，而改为认缴登记制，即除了法律、行政法规和国务院对公司注册资本实缴有特别的规定外，取消了之前关于公司股东（发起人）自公司成立之日起两年之内须缴清出资（投资公司应当在五年内缴清出资）的规定；同时取消了一人有限责任公司的股东应当一次性足额缴纳出资的规定。而是改为由公司股东（发起人）自由自主约定认缴的出资额、出资的方式、出资的期限等，并应记载于公司章程。
第二，放松了注册资本的登记条件，即除了法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的以外，取消了之前要求有限责任公司最低的注册资本为3万元、一人有限责任公司最低的注册资本为10万元、股份有限公司最低注册资本为500万元的限制；不再约束公司设立时股东（发起人）首次出资的比例；同时也不再限制股东（发起人）的货币出资比例，意味着在公司的注册资金上给了股东（发起人）松绑。
第三，对登记事项和登记文件进行了简化。新的《公司法》规定有限责任公司股东认缴出资额以及公司实收资本至此不再作为公司的登记事项；公司登记时，也不再需要提交验资报告。
三、注册资本登记改革对债权人利益保护的评析
（一）公司资本制度的价值
公司的资本，被认为是公司的血液，是公司的生存之本，公司的设立和运营都离不开资本的保障。传统的公司法理论不仅将公司资本视为公司成立和进行经营活动的基本条件，而且是公司承担财产责任的基本保障。一般认为公司资本金额越大，也就意味着其履约能力和承担财产责任的能力越强，其信用程度也就越高。基于这种认识，以德国、法国为代表的大陆法系国家公司法确立了公司资本三原则，即资本确定原则、资本资持原则和资本不变原则，我国公司法的立法也贯彻了这三个原则。
我国公司法在早期实行是是严格的法定资本制，但是由于公司设立的门槛较高，限制了市场的准入和公司在经济社会中的发展。后来的公司法修改虽然降低了公司市场准入条件，但是还是保留和设置了一些限制条件。如今将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，是我国公司立法改革的实质性突破，顺应了公司资本制度改革发展的趋势。同时也表明了我国对于公司的资本制度进行了反思，从而对此有了新的认识。设立公司注册资本制度究竟是为了有利于公司更广泛地筹集资本，从而使得设立公司更加便利，提高商事交易的效率，还是出于保护债权人利益的考量，为了保障市场交易的安全？应该来说，这两者都兼而有之，但是之前的法定注册资本制度的实践已经充分证明，企图通过设置法定最低资本限额，希望可以实现债权担保的功能，最终会导致预期价值和现实功效之间出现背离，实践当中这一制度的实施效果也十分微弱，形式意义大于实质意义？所以针对于这一现状，我国有学者提出不妨转换一下传统的思维，也就是说进一步扩大公司股东的自治范围，在公司设立之初视公司的股东是具有诚信能力的主体，简化公司设立的复杂条件，使其筹资的方式更加简便。这同时也有利于公司在瞬息万变的市场经济下更高效的运行，从而打造公司资本价值的复合性――筹集资本和高效运营，这符合公司发展的实际需要，也有利于促进商业经济的发展。新公司法的修改也是出于这方面的考虑，对以往的公司资本制度进行了大幅度的改革。
（二）公司法中债权人利益保护问题的思考
毋庸置疑，公司法是商法的重要组成部分，其中也体现了民法的精神，公司法在规范公司治理和行为的同时，也兼顾着对公司债权人的利益保护。但是公司法在债权人利益保护制度中，所处的地位以及扮演的角色究竟是怎样的？这是一个一直争议不断的问题。有一种观点是公司的设立和运营存在风险，因此必须要保护处于弱势的债权人的利益。但是这种观点其实有些片面，公司的债权人可以分为主动债权人和被动债权人，对于主动债权人而言，透过契约而与公司发生债之关系，可谓是基于其意思自主的结果，一般来说其自身具有一定的防范风险的意识和自我保护机制。考虑到这一点，核心公司法对于债权人利益保护问题应该是中性调整，而不是过度的规制。对于债权人利益的保护，民商法中有相应的制度体系设计，在债法、担保法以及破产法中有具体的规范维护，例如合同法中的债的保全制度以及债权人代位权与撤销权制度等，从而对债权人的利益进行了救济。而对于那些非自愿债权人，这方面的制度保护不足甚至还是空白，因此需要公司法重点进行制度设计和保护。核心公司法没有必要对于债权人的保护事无巨细，过细的话反而削弱了公司法的主要功能，而且公司法也很难做到这一点。事前固化的债权人保护思想，在实践中的预期效果并不是很好。因此，鉴于资本制度对于债权人的利益保护有所弱化，我们应该通过建立和完善其他的制度来进行补充和强化，例如建立统一的公司注册资本信息公示制度供债权人在交易时进行参考和选择。 四、改革背景下对债权人利益保护的建议
应该承认的是，此次新一轮的改革在一定程度上使得注册资本制的债权保障功能有所弱化，面对这一问题，应该采取怎样的措施来维护债权人的合法利益，防止公司的有限责任制度被滥用，在股东权利和债权人利益之间实现最优平衡呢？笔者认为这就需要加强配套制度的建设，具体来说，主要有：
第一，建立起统一全面的信息披露机制。信息不畅通是信息不对称的重要原因，也是影响商事交易公平的重要因素。信息公开制度，即将公司设立时的相关信息进行公开，例如工商行政部门建立统一的公司信息查询平台，让市场债权人对于公司的整体经济风险有更深入的了解，在商事交易中，交易的债权人最关心的就是对方商事主体的履债能力，而通过了解公司的相关财务信息和管理信息则是判断和知晓公司履债能力的有效途径。交易相对人通过掌握这些信息，从而综合考虑做出自己的行为选择，这就有效弥补了由于信息不对称给债权人在交易过程中所造成的不利，有助于债权人根据所知晓的信息权衡利弊得失，更好的维护其自身的权益。
第二，建立和完善有效预防和控制公司资本不当流失的机制，公司资本的不当流失，会影响到公司的责任能力，从而影响着债权人的合法利益。要建立有效的机制来控制公司资本不当流失，故此，公司在其合法成立后，为保障公司资金的安全，可以设立专门的公司账户，并且对于公司的资金流向要严格监督，避免股东抽逃资金。同时加强公司资本的审计工作，建立严格的公司内部管理制度，强化公司监事会监督失职所承担的责任。
第三，进一步健全公司法中的相关责任的追究机制。相关股东在滥用公司人格损害债权人的合法权益时，债权人可以获得更加有效的救济来保护自身的权利。尽管我国公司法已经确立了公司人格否认制度，但其中的第20条第3款关于公司人格否认制度的规定仅仅是原则性的规定，相关适用标准并没有具体化规定。因此，应当明确公司及股东的责任追究机制，增强救济途径的可行性。例如在举证责任上考虑到债权人证明股东有滥用公司法人格的故意比较困难，因此，实践当中应该合理界定公司债权人的举证责任，而且应该有所减轻。对于公司债权人来说，若能够证明股东存在出资不足或虚假出资，公司资本出现严重不足的情况，财产、业务和人事混同，以及股东和公司之间存在大量有损公司利益的交易行为即可，而进一步的证明责任应该转至公司股东这边。
公司注册资本制度的改革，更加突出公司注册资本设立的原始功能，便利公司的设立以促进社会的投资热情，而非漠视公司债权人的合法权益。在资本制度改革的同时，实行对相关制度的配套改革措施来保障公司债权人的利益。在这一点我们可以借鉴国外的一些成功有效的经验，例如美国采取了这样一种制度配套设计，即配套改革是从核心公司的规则制度向传统公司法之外的规则制度。该配套改革是对公司资本制度设计目的进行了明确清晰的界定，美国的公司法不再是担负保护债权人的全部功能，对于债权人利益的保护，它建立起了其他的一些制度体系，通过这些配套制度来发挥保护债权人利益的功能，从而构成了美国现代的债权人利益防范与保障机制。
五、结语
公司资本制度的变革，促进了商事交易的效率与自由，与此同时，也存在着债权人风险增加的可能性，但是，并不能因为这种风险增加而阻断公司资本制度变革的步伐，事实上，这种风险并非公司的常态。一种合理的稳定状况是必要的，但是一味强调稳定和安全，只会导致停滞和衰败。公司法更应该考虑通过制度的设计来激发投资的热情和公司的活力，从而促进市场经济的繁荣发展和社会进步，这才是公司法其本质所在。
参考文献：
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