收购与资本扩张是市场经济长久不衰的话题.大规模的收购活动在发达国家已经持续了100多年,先后出现了五次浪潮,给这些国家的社会经济生活带来了深刻的变化。20世纪90年代中期以来，开始了更大规模的第五次重组浪潮，其中有迪斯尼公司兼并美国广播公司，IBM收购莲花公司，波音和麦道、花旗与旅行者的合并。新者如德意志银行于是1998年11月23日下午宣布以92亿美元的价格收购美国第八大银行--信孚银行的全部股权，此次收购活动德意志银行以13000亿马克的资产总额成为世界第一大商业银行。又如全球最大网络商美国在线公司1998年11月24日宣布以40亿美元的价格收购美国网景公司以微软公司争夺网络市场，使全球网络争格局再一次白热化。这些强强联合给华尔街带来了巨大的震动，表明全球收购活动又向更深、更广的领域发展。
一、 收购前三方的基本背景材料
1． 华能国际电力开发公司
1985年5月，经国务院批准，中国华能集团、香港中银集团建设有限公司，香港华润（集团）公司、中国信达信托投资公司、中国水利电力对外公司共同出资组建了华能国际电力开发公司，注册资产1亿美无。公司所有制为中外合资企业。主营业务是筹集国内外资金，建设、经营、管理电站。截至1997年末，公司资产总额650亿元人民币，股东权益为197亿元人民币。拥有分布在上海、重庆、北京等地的大型电站8座，总装机容量为500万千瓦。公司作为中国电力对外窗口，累计利用外资85亿美元，属下的上海石洞口第二电厂1993年被美国《国际电力》评为全球五家最佳电站之一。
2． 华能国际电力股份有限公司
3． 华能上海石洞口第二电厂
二、收购动因分析
（一） 为世纪战略打基础，在下世纪初使开发公司成为投资型公司
开发公司作为中国电力事业的对外窗口，一直保持着快速稳定的增长速度，从最初1忆美元注册资本（净资产）发展到1997年197亿元资产。一方面得力于公司的精心运作和艰辛创业，一方面得力于中央和地方各级政府的大力支持，但是随着中国电力市场的不断发展，市场经济不断深入，开发公司面临着日趋激烈的竞争和第二次企业的紧迫。在这种情况下，公司决策层提出来在下世纪初把优良资产不断注入股份公司，构建以开发公司控股，以股份公司为主体的公司框架，使公司逐步转变人控股的投资公司。股份公司作为海外上市公司，符合现代企业制度的所有条件，具有从资本市场大规模筹资、融资等优越性。而开发公司作为股份公司的控股公司同样可以从股份公司的成长中分享到利益。
2．为适应市场竞争、争夺市场份额，占领最具潜力的电力市场
20世纪80年代中后期到90年代中期是中国从电力短缺到电力大规模建设的时期。经过十多年的投资建设，全国大部分地区电力供需矛盾相对缓和。各省电力建设已经形成规模。由于众所周知的原因，不少地区已出现对电力的有效需求不足。如何适应市场竞争，争夺市场份额成为公司面临的最当务之急的问题。二厂由于地处上海这个中国最具经济增长潜力的地方而备受瞩目，上海东临长江，背靠长江三角洲，是华东乃至全国的经济枢纽。据统计，二厂1994年投产以来连年盈利。目前上海除外高桥外适宜建设大型电站的地方只剩二厂。因此收购申能公司以在二厂所占权益可能说是华能公司必须的选择，既减少了竞争对手，又占领了市场，达到了一箭双雕的目的。
（二）被收购方动因
1． 为盘活资产存量，筹集资金，加快上海市电力等基本建设
申能公司投资的上海外高桥电厂二期工程，建设规模2台100万千瓦等级进口超临界机组。动态总投资约151亿元，申能公司在项目公司中出资40%，为18亿元人民币。申能公司同时投资于天荒坪抽水蓄能电站、上海吴泾电厂八期工程、国家重点项目东海油气开发等项目。众多的重大在建项目，导致申能公司严重缺乏资金，因此在投资本金基本全部回收的情况下，为筹集建设资金，盘活存量资产，加快上海市能源基本建设，申能公司同意资产转让。
2． 为理顺经营权益关系
（三）第二次收购方动因
1．为充分发挥上市公司优势，实现资本扩张，资源配置最优化
扩张的本质是资本关系的调整，实现资源的再配置、生产要素的重新组合。资本扩张在某种意义上也表现为一种资本的吸纳，尤其是对于别人的资本要变成自己的资本，这就体现为吸纳能力的问题。企业是资本的载体，能力的强弱是企业能否实现资本扩张以及可能开展何种程度的基本要素之一。股份公司之所以要追求资本的扩张，是因为公司在国家进行市场经济改革的过程中已经深切的感受到惟有进行资本扩张，使企业形成相当规模，才能使企业形成更强的生命力，才能推动企业向前发展。
2．为在香港上市做前期准备
股份公司作为中国最优秀的电力企业之一，已经成功在美国纽约证交所上市，实现了第一次资本扩张。市场经济中，经济实力的较量，很大程度上表现为资本实力的较量。公司的高层已认识到资本不断地集中在越来越大的企业是市场经济的普遍规律。股份公司的在建项目多达280万千瓦，需要源源不断的资金投入，权益性资金和债务资金相比具有永久使用无须还本付息的融资优势。股份公司在1994年上市时已经获得母公司开发公司承诺，即股份公司购买开发公司优良资产的优先权。二厂作为开发公司最优秀的资产，并且开发公司将通过收购而拥有二厂的全部产权为股份公司在香港第二次上市铺平道路。
三、收购程序和方法：
2． 基础性谈判阶段（1997年7月至1997年11月）
3． 签定正式合法协议（1997年11月6日至1997年11月11日）
这一阶段的主要工作是：在评估报告的基础上，以协议草案为起点，双方就转让价格、转让条款、支付方工等问题进行最终谈判。1997年11月11日，双方最高层领导在上海衡山宾馆签定资产转让协议，确定转让价格为35亿人民币，开发公司在协议生效日起十天内支付10亿，在此基础上1998年5月前分两次付清余款。至此，收购活动得以圆满完成。
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