论文摘要：20世纪90年代以来，利益相关者理论对公司治理结构和 企业战略 管理 产生了重大影响，使传统的“股东至上”理论受到了挑战。本文在分析利益相关者理论的形成和涵义的基础上，阐述了利益相关者理论的理论进步性和存在的局限性。本文认为公司治理应以利益相关者理论为基础。 www.LWLM.com编辑。
传统的企业理论认为，企业目标是追求股东利益的最大化，企业治理结构是“资本雇佣劳动”型的单边治理结构，企业的剩余索取权和控制权全部归股东所有。这就是所谓的“股东至上”理论。然而，在现代 社会 ，特别是在知识 经济 初露端倪的时代里，随着物质资本社会化及 证券 化程度的不断提高、 人力 资本的专用性和团队性的不断增强以及企业之间战略伙伴关系的不断发展和人们对企业社会责任的日益关注，致使“股东至上”理论受到了越来越强烈的挑战。利益相关者理论便应运而生，受到了人们越来越普遍的关注。
一、 利益相关者理论的基本内容 20世纪70年代以来，特别是美国 经济学 家Freeman的《战略性管理：一种利益相关者方法》这部具有里程碑意义的著作问世后，学术界出现了讨论利益相关者概念的热潮。但是，真正使利益相关者理论成为当今企业和社会至少某一个重要方面主旋律的事实，则是20世纪90年代以来，各国和国际组织对各利益相关者利益的普遍重视。1990年，美国商业圈桌会议发布的《公司治理声明》指出，对公司而言，善待员工、优质服务于消费者、鼓励供应商长期合作、偿还 债务 并拥有良好的社会责任声誉都是股东长期利益所在……事实上，美国一些州已经颁布法令以特别授权董事会要考虑股东及其他相关者的利益，还有少数州通过立法来要求企业要考虑各利益相关者的利益。此后，英国、韩国、日本、德国、英联邦等国家的公司治理原则也对各利益相关者利益有着不同程度的关注，“股东至上”理论受到了极大的挑战，利益相关者理论对“股东至上”理论的批判开始正式化了。 [1]
可以用潜在的利益相关者和真实的利益相关者两分法把三种定义协调起来，凡是符合第一类定义的都是潜在的利益相关者，只有当潜在的利益相关者向企业投入专用性资产时，才转化为真实的利益相关者。我们认为，作为企业的利益相关者一般应符合如下四个标准：第一，向企业投入了专用性资产，如资本、劳动或服务等；第二，必须分享企业的收益，即从企业获得工资、奖金、股利等各种报酬；第三，必须承担企业的风险，当企业经营不善失败时会蒙受一定的损失。第四，分享企业的控制权。符合这四条标准的利益相关者就是目前主要 经济 学 所关注的“真实的利益相关者”，包括股东、债权人、职工等。这些利益相关者对企业生存和发展有着决定性的影响作用，如果没有他们投入的专用性资产，构成企业经营的物质基础，企业就不可能作为一个经营主体而存在。[2] www.LWLM.com编辑。
二、 利益相关者理论的进步性
一些学者认为：如果仅仅强调经理人对股东负责，那么势必导致经理人为了股东的利益而侵害其他利益相关者的利益。由于公司的经营决策影响到所有利益相关者的利益，经理人就应该对所有利益相关者负责，公司决策应该是平衡所有利益相关者的利益，而不是仅仅最大化股东的利益。
近几年来，国内的一些学者也提出了与利益相关者理论类似的观点。他们认为，随着企业关系复杂程度的加深，利益关系的多元化，一个企业的经理人也应该对其他利益相关者负责。现代 社会 几乎成了“公司社会”，大量处于统治地位的公司（包括有限责任公司和股份有限公司）是偏离“股权至上” 逻辑 的，是新经济 环境 下公司治理理论的必然选择，他们的具体理由如下：
（一） 从理论上说，出资者购买股票，成为公司的股东，其资本所有权就转变为股权。股权是公司赋予股东的权利，无论适用范围还是自由度都大大弱于原先的资本所有权。这意味着所谓股东对公司的绝对权威是不存在的，因为股权的运用受到其他利益相关者的制约。再者，出资者 投资 形成的资产与债权人的债权，以及公司运营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，公司凭借法人财产获得相对独立的法人财产权，由此得以成为人格化的永续的独立法人实体。显然，公司行为的物质基础是法人财产，而不是股东的资产，其权利基础是法人财产权，而不是股权。公司的目标是确保法人财产的保值与增值，那么不仅仅是股东，债权人、经营者、工人等等都为法人财产的保值和增值做出了贡献。因此，公司应归利益相关者共同所有，他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益，通过控制权的分配来相互牵制、约束，从而达到长期稳定合作的目的，而这种双边或多边的合作模式称为“共同治理”。
（二） 从现实中来看，20世纪70年代左右，出现了企业 伦理 问题、企业社会责任问题和环境 管理 问题等一系列现实问题，这些问题都与企业经营时是否要考虑利益相关者的利益密切相关。再次，其他利益相关者专业化程度不断提高，使他们承担了比以往更大的风险和责任。股东作为物质资本的所有者拥有企业的控制权，这一点毋庸置疑，但是实际上，股东只承担了有限责任，随着现代资本 市场 的发展，股东所承担的风险可以通过投资的多样化来分解，同时股票的自由转让也降低了股东的风险，一旦企业发生危机状况，出资人往往可能一逃了之，而不是考虑怎样挽救企业于危难之中。相比之下，其他利益相关者承担的责任风险越来越大，成为真正为企业生存和发展的操心者。[3]所以应该设计一定的契约安排和治理制度来分配给所有的利益相关者一定的企业控制权，即所有的利益相关者都应参与公司治理。
（三） 利益相关者理论强调对其他利益相关者利益的保护。我们把企业看作是利益相关者之间的合约，仅仅对股东的利益进行保护是远远不够的，对其他利益相关者利益的保护也是不容忽视的，而利益相关者理论所倡导的就是这种理念。
www.LWLM.com编辑。（三） 相关利益人的价值具有不可计量性，虽然目前有学者用“顾客满意度”、“平衡积分卡”等理论来测量利益相关人的价值，但这只是局限于定性分析，很难量化。至于建立决策理论模型也是十分困难的。
（四） 利益相关者理论所主张的对所有的利益相关者负责，使经理人的责任归属问题难以衡量。利益相关者利益目标的各异性导致企业 管理 的不确定性。一方面，如果公司采用利益相关者理论提供的多重目标，那么，决策者也就是经理人不可能做出理性的选择和科学的理财行为。可以说，让经理人对所有人负责就是对所有人不负责。不同的利益相关者之间存在着冲突，在这些冲突当中，一部分需要并且可能由经理人通过自身的努力来协调，而另外一部分冲突，则非单凭经理人的努力所能企及。要求企业同时实现短期利润、 市场 份额、利润增长率最大化，这只会让经理人不知所措，无从下手。同样，如果让他们同时对工人、客户、消费者、地方政府等所有利益相关者负责，而每一方的利益又不一样，这样，经理人就很容易逃避责任。
（五） 利益相关者理论对传统的企业理论不是替代，而只是一种补充，最大贡献就在于提醒公司应该更多地关注股东以外地其他利益主体的利益，以确保实现公司价值长期的最大化。但是，在董事或董事会代表谁的利益这个问题上仍然有着较大的争议。在传统的理论中，董事的角色被定义为所有者的“自己人”，与股东之间在利益关系上高度一致。董事及董事会至高无上的权力源自股东的绝对信任，因此他们首先必须忠于所有者，而不是雇员、经理、消费者或政府部门等其他主体。利益相关者理论认为董事以及董事会应该代表所有利益相关者的利益，因而应该由所有的利益相关者团体任命和选举自己的代言人进入董事会。也就是说只要属于利益相关者，就可以有自己的代言人进入董事会，参与决策过程。利益相关者理论认为董事会必须以某种方式平衡股东和其他利益相关者之间的利益，这误解了董事会的职责，也是不合理不实际的。如果潜在的 投资 者知道自己用来增加利润、承担市场风险的资本将会被董事会用来协调其他主体的利益，那么作为一个理性人，他是不会向这样的公司投资的。
（六） 正如亚里士多德所说的，对于任何一个机构而言，最重要的事情是首先弄清楚它存在的目的是什么。要建立一个良好的公司治理机制，同样要解决一个最基本的问题，那就是企业经营存在的目标是什么。按照传统的企业理论，追求利润是企业得以与其他非盈利组织相区别的一个最大特征，企业是因为投资者的投资而存在，实现价值增值是企业的动力源泉。利益相关者理论主张公司的目标是协调所有利益相关者的利益，即使不能做到多赢，也应采取中立的解决方案。在这种情况下，公司运作的目的将有可能会把保证就业、保护 环境 甚至保护人权等 政治 性的责任放在股东价值最大化同等重要的地位，从而迷失方向。
（七） 在理论与实践的联系方面，体现在利益相关者治理与企业绩效的关系上，还没有确定的实证依据。利益相关者理论认为，利益相关者治理有助于企业绩效的提高，与客户和供应商之间形成长期稳定的合作关系，促进企业发展。而这些是所有企业为了在商业竞争中生存所必须考虑的，不能作为利益相关者共同治理与企业业绩之间呈正相关的依据。事实上，由于利益相关者的制约，企业会缺乏高效决策和适应性，有可能丧失必须的效率和竞争力。
利益相关者理论的局限性表明，一旦企业失去股东价值最大化的商业性目标，就会变成企业不像企业的奇怪结局，在实施的实际效果上，可能对每一个利益相关者的利益都无法做到有效保护，从而导致所有利益相关者被“锁死”。
以上的原因表明，与利益相关者模式相比，选择股东主导模式对所有利益相关者而言是一种帕累托改进。如果一个利益相关者担心自己的利益受到损害，在股东主导模式下，他完全可以通过成为股东而使自己的利益得到保护。股东价值最大化对于不同的利益相关者而言，不仅满足了他们的个人参与理性，而且是激励相容的。
四、 结束语
本文并没有对利益相关者理论或“股东至上”理论孰好孰坏做出定论，但是通过以上的分析看出，利益相关者理论的主要思想实际上是 经济 理论中早已论述的东西。因为对公司而言，善待员工、向消费者提供优质服务、鼓励供应商长期合作、偿还 债务 并培育良好的 社会 剩余都是股东长期利益之所在。其他利益相关者的利益是以公司为载体的，只有确保公司持续、健康运营，这些利益才能兑现，而股东以及潜在投资者对公司的投资是这一 逻辑 过程的必备前提。从长期来看，股东利益最大化与协调其他利益相关者的利益，并不一定存在冲突。为了股东的长期利益运营公司，管理层和董事必须考虑公司其他利益相关者的利益，但日常 指导 经理人决策的最高准则必须是股东价值的最大化。所以，笔者认为只要企业在实现股东价值最大化的同时，更多地考虑其他利益相关者的价值，就能使企业进入以下的良性循环：设定股东价值最大化，企业进行健康的经营，从而实现企业股东价值最大化，利益相关者合理的价值分配，然后企业声誉不断提高，创造更高的企业价值。
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