" 【摘要】安然公司破产的教训可以归纳为投资者轻信、制度失灵、过度负债、投资分散化、财务账目混乱等。安然事件是我们理性分析美国公司制度建设、财务管理、投资战略、经营理念的典型案例,对于我们致力于完善公司治理、提升公司竞争力诸多方面提供了有益的启示。
【关键字】控制董事会 现金导向 集团化经营
安然(Ｅｎｒｏｎ)公司令人瞠目的终结了,由此引发的问题、带给我们的思考应该是刚刚开始。人们有必要对美国公司制度、会计制度、证监会、会计师事务所、投资银行、媒体在美国资本市场中的作用以及它们对公众的责任重新审视与思考。本文仅就安然破产给公司内部财务经营、决策管理理念带来的反思发表看法。
一、治理结构:董事会控制还是控制董事会?
安然破产的罪魁祸首当属该公司的管理层,包括董事会、公司高级管理人员。有道是:一切问题都是人的问题,而人的问题需要制度来规范。美国公司秉持的是“股东大会———董事会———经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体,集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中,ＣＥＯ(首席执行官)个人处于一种对公司的支配地位。我们不难发现美国公司治理结构的形成机理,主要是基于这样的假设前提:①由于股权分散,个体法人持股比例较小,而且在资本结构中负债率也较低,债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务,董事们会强调维护股东权益,并承担相应的社会责任;②股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定,能够利用对称信息,可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力;③董事会由执行董事和独立董事共同组成,并设置多个委员会,独立董事能够发挥积极的作用,进行有效的监控。
但是,安然公司董事会的所作所为令人发指:安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解,但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒;包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面不断宣称安然的股票会不断走高,一方面却在秘密抛售公司股票,而按照美国法律规定,公司董事会成员非经证监会批准,不能买卖本公司股票;至于独立董事,要么正在与安然进行交易,要么供职于安然支持的非盈利机构,对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼;到了2001年第二季度,公司突然亏损,而且亏损额巨大,一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面,经过调查,这些合伙公司大多被安然高层官员所控制,并从中牟取私利,他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。
在安然破产事件中,损失最惨重的当属投资者,尤其是仍然掌握大量安然股票的普通投资者。按照美国法律,在申请破产保护之后,安然的资产将优先缴纳税款、偿还银行借款、发放员工薪资等,价值已经趋零的公司再经这么一折腾,普通投资者肯定是血本无归。在此事件中,安然的客户和债权人也不可能幸免于难。据统计,在安然破产案中,杜克(Ｄｕｋｅ)集团损失了1亿美元,在财团中,损失比较惨重的是Ｊ.Ｐ摩根和花旗集团。仅Ｊ.Ｐ摩根对安然的无担保贷款就高达5亿美元,安然的债主还包括德意志银行、日本三家大银行等。不少退休基金也损失几十亿美元,多家与安然有牵连的银行的信用评级大跌。
坦率地说,美国的资本市场是最为成熟的市场,安然的问题暴露出美国公司治理赖以存在的假设前提遭到破坏:①美国公司对董事的勤勉、诚信等道德约束受到极大挑战,将“谨慎”、“诚信”作为公司经营的惟一原则是不可取的。惟有健全的制度才能消除“道德约束”的不足,有效消除“信任”可能带来的消极后果;②信息不对称仍然是美国资本市场不断发展的顽症;③美国公司治理模式存在缺陷:治理结构中股东监督苍白、外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后。试图在公司内部寻求制衡各相关利益主体权责利机制,并强化对董事会的监控成为美国公司治理结构进一步完善的焦点。
二、公司实力与价值:收入、利润标准还是现金标准?
安然等一大批“巨星”的坠落都是从“巨额收入、利润”开始的。做“假账”肯定要受制裁。但是有些帐务处理按理不能归为“假账”之列,比如,安然的大多数业务是基于“未来市场”的合同,虽然签订的合同收入将计入公司现时财务报表,但在合同履行之前并不能给安然带来任何现金,合同签订得越多,账面数字和实际现金收入之间的差距就越大。这就让我们必须思考相关的一个问题:我们的价值导向、经营标杆是否过分依赖账面利润指标了。安然倒闭再一次提醒我们:以历史信息和单一会计盈利数字为重心的财务报告模式的弊端越来越显现。由于经营业务的不确定性和金融工具的多元化,在现有的会计原则下,账面利润的人为可控性因素实在太多,职业判断的空间很大。何况安然还有不少虚假收入和利润。我们不能怀疑虚假收入、虚假利润的频繁出现与收入、利润导向的相关性。为此应该淡化利润性指标对公司价值判断的影响,大力提倡“经营性现金流量”、“自由现金流量”指标。无论是信息披露,还是投资者决策都要大力强化“现金至尊(ＣＡＳＨＩＳＫＩＮＧ)”理念。这一点在财务理念上要明确的是:投资者投资的是一个公司的未来,而不是现在,更不是过去;公司内含价值的基本决策变量决不是账面盈余,而是公司未来获取自由现金流量的规模和速度。看来财务理念在价值导向、信息披露上运用的迟缓是一种客观事实。价值导向的失误或偏差必然出现无效运用资源以及各种寻租行为。可以说缺乏现金支撑的账面收入、会计利润是“劣质商品”,而通过虚假记录出现的收入、盈余是“假冒商品”。无论是“劣质”还是“假冒”都不能提升公司价值,而且资本市场上的“劣质、假冒”比商品市场的“劣质、假冒”更应该受到关注和谴责,受到的惩罚也应该是毁灭性的。公司实实在在的获取现金能力是价值评价的基础,也是资本风险回报的前提。笔者的观点是“现金导向”会极大抑制“利润操纵”问题,也使公司决策层、经营者着力为股东、社会创造实实在在的财富。
三、投资战略定位:专业化还是多元化?安然在投资领域、战略发展上定位于“分散化”。
安然公司分散投资经营战略,在经营范围、投资领域不断盲目扩张,不断涉足对自己而言是陌生的领域,这种“东方不亮西方亮”或“亮了东方还要亮西方”的经营理念导致的结果是,不仅没有形成企业的核心竞争能力,在各行业竞争局面不断加剧的情况下,企业经营的多元化尤其是不相关多元化的盲目扩大不仅带来管理成本的提高、资金分散,也将加大企业的经营风险。分散化、多元化决不是企业风险“防火墙”,恰好是风险的“导火线”。换言之,专业化经营、致力于培植公司的核心竞争能力是公司战略、投资安排的惟一正确的选择。
四、公司决策:集权体制还是分权体制?
集权体制与分权体制是现代公司管理中最大“盲点”,“一统就死,一放就乱”似乎成为决策体制选择的两种必然结果。但是这两种结果在现实中绝对有轻重之别。“创新想法的可行性不应由管理层来决定”曾经是安然董事会一条重要的经验。安然金融服务公司首席执行官曾经说过:“共同远大抱负的集体领导意味着,我无须老是去过问每个下属有多少工作,也无须总要告诉他们应该做些什么。可以让我解脱出来思考下一次挑战和下一个领域的问题。”外界多少人曾对安然公司内部决策权最大限度的下放大加赞赏。现在看来,经验恰好变成了教训:在分权体制下,拿着“奶酪”的人很多时候不是外部人,而是自己的部下或子公司。
在现代企业制度下,一个公司好比一个球场,领队、教练员、运动员和裁判员必须分工明确,不能越位。一个公司包括集团公司也必须清晰决策层、管理层、作业层、监督层的各自的权限和责任。在这个基础上决策权尤其是财务、战略安排的决策权和控制权是不宜放权的,决策权的下放必然导致诸侯现象、控制失灵,决策权上的集中体制是公司制度下的理性选择。
五、集团化经营:是“利益纽带”还是“多米诺骨牌”?
从理论上分析,集团经营区别于非集团经营的最大特点是:业务上的关联交易和财务上的“金字塔”型财务结构。这些特点有利于实现集团的规模经营,增进成员企业的“团队作业”,降低营业成本和总体税负;“金字塔”层层连锁控股使其可依据同样的股权资本、不动产等取得不同的借款,从而对其控制的资产和收益发挥很大的杠杆作用,并因有限责任制度决定了任何单一子公司的财务危机都难以对控股集团造成致命的打击。但是我们决不能低估集团化经营取得效率的条件和由此潜在的巨大风险。从财务杠杆的角度看,只有控股公司多层控股并能够利用负债融资,控股公司才能得到高的期望回报率,同时也承担了很高的财务风险。所以控股集团在业务上的关联交易和财务上的高财务杠杆是“既能载舟也能覆舟”的。
安然公司是一个典型的“金字塔”式关联企业集团,共包括了3000多家关联企业。通过这些关联企业的“对倒”交易创造了神奇的收入和利润。由于安然子公司之间繁杂的关联交易使他们“紧密连接”,其突然陨落必然引起巨大的连锁反应,安然总部4000名雇员面临失业,分布在北美、南美、欧洲、亚洲的子公司也面临倒闭的风险,在短时间里出现“多米诺骨牌”现象。其破产前的资产规模为498亿美元,并有312亿的沉重债务,过度膨胀的快速发展使其无法应对经济环境的逆转,导致经营运作状况的恶化,以破产结束企业。从这方面分析,安然破产是控股集团的经营风险(过渡膨胀的资产规模提高了公司的经营杠杆)、财务风险(其负债规模过于庞大,债务结构也异常错综复杂,极大地提高了财务杠杆)和管理风险(数量繁多的子公司、错综复杂的关联交易使集团的账目不清、监控失灵)的综合结果。这种综合结果使控股集团公司的总风险一旦市场稍有波动就必然迅速放大。安然事件告诫人们:内部组织结构和管理环境决定着公司的风险,而且无论何时财务体制也绝不容许有丝毫漏洞。
六、财务的首要功能:是确保稳健经营还是大胆财务创新?
有人说美国文化是善于创新的文化。安然的财务以创新为主体特色,它最主要的创新成就来自于金融工具尤其是衍生金融工具的创造性运用。安然不仅使用了期权、期货等,也使用了最复杂的、被称之为ＳＰＥ(特殊目的主体)的金融工具和其他资产负债表表外融资。根据现行规则,提供融资的公司可以保持这些ＳＰＥ的资产和负债不进入公司财务报表,尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。安然是能源交易这项新的金融业务的创造者和最大使用者,该种生意是建构在信用的基础之上,也就是能源供应者及消费者以安然为媒介达成合约,承诺在几个月或几年之后履行合约义务。安然利用这种“中间人”的身份,经营业绩迅速上升。另外,安然还是大胆推行资产证券化的高手,即通过某种信托基金或资产管理公司,将一系列不动产打包抵押对外发行流通性证券或债券,使不动产“流动”起来。从理论上分析,衍生金融工具的产生源于规避风险,事实上它们经常是制造风险的“罪魁祸首”。即使在美国,驾驭衍生金融工具的能力还是有限的,这种工具“不好玩”。
安然的财务不仅是不断“创新”的,也是特别激进的,具体体现在这些年来公司的业务发展速度不是以“百分数”增长的,而是以“倍数”高速增进,而且这种大发展的一个重要条件是大借债。随着生意越做越大,安然的债务额与日俱增。安然公布的债务超过310亿美元,另外还有数十亿尚未报告的账外债务。据报道,这次“出事”的导火线是有30亿美元的到期债务,而安然手中拿不出现金担保,无法得到美国联邦存款保险制度的支援,又没有公司愿资助安然渡过危机。
看来,稳健经营是公司经营永恒不变的法则,财务创新和高风险金融工具的运用必须以一定的现金能力作后盾,并牢记“有理、有利、有节”。公司的负债规模一定要由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定。恰当的决择、处理债务问题是公司财务的首要责任。正如《财富》杂志最近指出,如果投资者不能从安然破产案的一团乱麻中汲取其他教训,其中一条必须谨记在心:不管华尔街多么宠爱某家公司,如果这家公司不能正确的处理自己的债务问题,那必然走向失败。
小结:写作本文,绝无幸灾乐祸和以点代面之意。本人十分欣赏一位同行的观点:正如美国9.11事件是恐怖主义对全人类生存权力的挑衅。安然破产、安达信面临诉讼是全球经济发展和整个会计职业的悲剧。我们应该也必须做的是理性提炼悲剧发生的缘由、认真梳理本案中的启示。平心而论,安然事件决不能动摇我们的基本判断:美国的资本市场和公司治理还是比较成熟的。综合全文观点,在全球化、国际化的浪潮中,任何一种模式下的公司治理、战略决策、组织结构都“没有最好,只有更好”。
参考文献
陈志武,杨林 2002 谁揭穿安然 财经,1
陈志武,岳峥 2002 安然之谜 财经,1
李维安 2001 国际经验与企业实践 南开管理评论,1
2002年1月份《中国证券报》、《参考消息》等报刊对“安然事件”的相关报道
