【摘要】《会计准则》对于反向收购的种种规定，使得一般投资者很难读懂反向收购之后的会计报表，对于资产的账面价值和公允价值的前后关系不易理解，特别是对于会计利润的影响，会引起投资者的误解判断。本文通过山鹰纸业对吉安集团反向收购的案例分析，来阐述反向收购中的各个要点以及它们对于会计报表的影响。
【关键词】反向收购
一、案例简介和背景介绍
非上市公司通过购买上市公司的股权实现间接上市交易是企业在自身条件不足，或者外部环境（如IPO停闸）情况下的一种变相选择。一般来说，通过购买壳公司间接上市的成本会比直接上市要低，速度更快一些，通常在1年内可以完成。甚至有时会有壳公司有意相助，如我们这次的案例山鹰纸业被吉安集团反向收购，当中得到了原大股东山鹰集团的支持，合并又带来了产业一体化的效应，因此产生了事半功倍的效果。
二、山鹰纸业反向收购过程
（一）山鹰纸业背景资料
安徽山鹰纸业股份有限公司前身为马鞍山市造纸厂，始建于1957年，原系国有小型企业，1999年变更设立为安徽山鹰纸业股份有限公司。
由于自2010年以来，山鹰纸业的每股收益不断下降，受整个造纸行业（参见下图二）的周期影响，马鞍山地方政府因此迫切想要通过招商，为山鹰纸业提供重组，而吉安集团也正是看重了国有资本急于退出的机会，可以获得低成本收购山鹰纸业的机会，同时将整个吉安集团的资产借壳上市。
（二）吉安集团背景资料
（三）反向收购过程
整个受过过程，概括来讲有三步：
1.评估价值。
2.受让股份。
3.定向增发。
而配套融资事项发生于第四季度，这里我们不予深入讨论。
受让股份是吉安集团能够顺利反向收购山鹰纸业的重要环节，只有大股东山鹰集团同意，才能按照计划由山鹰纸业向所有吉安集团增发股份使得控制权转移到吉安集团股东的手中，而山鹰集团的唯一条件就是，转让手中7.5%的股份给泰盛实业，现金收购价格2.2元每股，这个价格超过了后来的增发价格，山鹰集团实现了国资从上市公司撤退的意图。从会计角度分析，这仍然是山鹰纸业原有股东之间的内部转让，还没有到达反向收购这一步。
三、反向收购会计处理
（一）反向收购会计处理依据
根据会计准则对于反向收购的要求，在会计处理中我们应当注意以下方面：
1.使用吉安集团作为会计上的母公司，合并报表中的权益类项目应该反映吉安集团的权益，但是需要虚拟增发。
2.应当计算吉安集团的合并成本，以及山鹰纸业的可辨认净资产，确认商誉或合并当期损益（负商誉）。 3.编制比较合并报表，应当选取吉安集团作为比较对象，如果吉安集团部分股东未换股，则按其占有吉安集团资产份额确认少数股东权益，山鹰纸业原有股东均为多数股东。
（二）山鹰纸业反向收购并购成本及商誉
商誉计算
由于我们没有合并前的山鹰纸业的单体报表数据，因此我们从2013.6.30披露的财务数据进行推测。
根据会计准则第20号-企业并购第十三条
（二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：
1.对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
2.经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
这里的合并成本等于按每股1.87元折算得到的并购成本，而山鹰纸业可辨认净资产公允价值默认等于账面价值。（未经过第三方评估，上海东洲仅仅评估了吉安集团的可辨认净资产）
该负商誉的产生源于两个原因：一是作为原大股东山鹰集团（背后是马鞍山国资委）对于吉安集团的折让，从一个方面说明马鞍山国资委急于出让山鹰纸业的控制权，在1.87的股权定价起了重要作用。二是其余股东认可吉安集团对于山鹰纸业的反向收购，愿意看到吉安集团顺利取得控制权，平稳过渡，以便看到吉安集团能够为山鹰纸业带来的协同效应。
根据山鹰纸业2013-6-30公布的十大股东，我们可以看到山鹰纸业在反向收购前，股权高度分散，大股东山鹰集团或者说马鞍山地方政府对于整个交易有实际影响。
四、反向收购对于会计利润的影响
根据企业会计准则第33号――合并财务报表第三十八条，因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
在反向收购情况下，加权平均股本总额的计算与假设山鹰纸业未发生收购的计算一致。依据是企业会计准则讲解2008第二十一章《企业合并》规定，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
也就是说虽然合并报表上的净利润大部分都是吉安集团所贡献的，但计算每股收益用的股本总额却与吉安集团完全无关，更与合并报表上的股本总额（虚拟的）无关，仅与法律上的母公司山鹰纸业的加权平均股本有关。通过计算，在反向收购之后，山鹰纸业的每股收益有了明显的提升。
五、资本市场的反应
然而，业绩的突然变脸是由于反向收购的会计合并所带来的，山鹰纸业本身的盈利状况仍未改善，因此可以判断吉安集团收购山鹰纸业在日后一段时间会是一个利润正负相抵的情况，合并后的公司在披露四季报时就可以露出端倪。市场非常理性地在三季报公布后不久就进入了一轮下跌，股价从2.56元又跌回了2.1元左右。
六、结论
从以上分析我们可以看出，非上市公司通过反向收购上市公司股份实现间接上市成了不能直接IPO的企业进入资本市场的一种备选手段。借壳上市对于借壳公司来说，相对于直接上市具有缩短上市时间，定价与估值有操作空间等优点。但对于普通投资者来说，由于不了解复杂的反向收购会计处理方式，很可能会陷入合并后首期报表中的数字陷阱，误得出“业绩由负变正”这样的结论，因而容易盲目跟进，诱发投资风险。当今时代，国内会计准则与国际准则不断趋同，我们的投资者和专业人士也需要与时俱进，不断发现和认识反向收购的形式和本质。
