【摘要】本文通过对公司重组的内涵和公司重组的不同的理论视角作分析，找出公司重组在我国实施的过程中存在的几点重要问题，并针对这几点问题提出几点可行性建议。
【关键词】公司重组 不同理论视角 措施
一、公司重组的内涵
资源基础理论认为：作为一个在经济市场独立的企业来说，资源是这个企业的重要组成部分，即由各种不可替代的资源不可或缺的资源以及有价值难以模仿的资源的集合体组成了企业。如果企业在市场经济环境中具有核心竞争力，它必须具有资源禀赋和能力禀赋，这二者禀赋也同时具有动态性。公司的重组能力即公司的动态能力是指通过对嵌入业务（单元或模块）中的资源或能力进行合理的整合和优化配置并通过管理者的一系列的经营管理决策（如建立、重构组织内外部能力、资源等）对内外部环境的变化迅速做出相应的反应，进而使企业产生竞争优势并改善其能力禀赋和资源能力。[2]所以，公司重组的内涵是指通过组织学习能力更新对公司的核心能力进行扩展延伸，使其不断的更新和提升以适应内外部环境的变化和束缚，以及对其内外部环境适应的过程和对其内部资源进行整合并通过并购获得新的资源同时剥离出过时废弃的资源。公司重组的适用范围非常广泛，比如大中型企业或者处于成长期的企业，使企业不断壮大发展的必经之路。
二、公司重组的不同理论视角
（一）基于环境视角的理论
由于组织战略与组织环境之间的关系问题始终是人们争论的焦点，所以提出了环境――战略――绩效研究范式同时该模式也是战略管理领域中经典的研究框架。根据环境――战略两者之间的关系，该理论分成了两种理论派系，一是强调战略对环境的影响，代表理论有企业行为理论、战略选择理论和协同进化理论；二是强调环境对战略的影响，代表理论有演化理论、种群生态理论和权变理论。其中，协同进化理论认为环境与战略是相互协调发展的。权变理论强调让管理组织任务更好的与环境相匹配。尽管反应环境――战略两者之间关系的理论派系众多，但是都始终强调环境――战略两者之间何者占主导地位，二者的相互影响的强弱程度等方面的观点。总而言之，从环境视角来看，当税法改革、外部资本市场不断创新竞争加剧以及管制政策放松等商业环境剧烈变化时，大规模的公司重组活动便应运而生。
（二）基于交易成本理论的经济学视角
从企业的生命周期和成长过程看，企业的公司重组的表现特征有三类：一是以并购为特征的公司重组；二是以剥离为特征的公司重组；三是以上两种情况同时存在的公司重组。交易成本对企业管理并购和剥离活动作出了详细的解释。交易成本认为，企业和市场不断的相互替代并通过并购使企业的边际收益等于边际成本，但是，如果企业内部管理的组织成本大于市场交易成本时就会发生剥离。所以，企业的管理者必须通过并购和剥离来保持内部治理和外部市场的平衡。而企业内部的多元化战略和企业外部环境的不确定性是影响管理者做出平衡选择的主要因素。多元化战略会产生多元化的成本和收益，其中，多元化成本的来源是多种多样的，它可能来自于信息的不对称，这种信息的不对称主要是指总部和分部信息不对称并且会造成分部管理者的过渡投资和交叉补贴；多元化收益主要来自于范围经济、共享活动、市场优势、资源和能力共享、协同效应和开发企业专用性资产的能力。每个企业的最优水平都取决于它的多元化程度，而多元化程度取决于多元化的水平的提高，只有提高了多元化水平才会增加多元化收益同时相应提高其成本。
这时会出现两种情况，一是多元化水平超过其最优水平；二是多元化水平低于最优水平。当出现前者情况时即多元化业务组织成本大于市场交易成本以及边际成本大于边际收益则对以利润最大化企业来说是得不偿失的；当出现后者情况时，更多的企业利用公司重组来提高多元化水平来平衡自身的成本效益。而且环境对于企业的重组活动的影响也是相当重要的，它影响着企业多元化业务的管理成本和收益。
三、我国公司重组中存在的问题
（一）过分注重近期效益而忽略了远期效益
我国大部分公司重组的真实目的并不是为了增强企业的竞争力、调整产业结构以及为其可持续发展提供更广阔的空间，其真实的目的有三：一是“保壳”：目前我国市场上的上市公司资格已经成为稀缺资源已上市的公司为了保护其上市的资格不惜采用粉饰财务报表和虚假重组来达到保壳的目的；二是扭亏：企业资产重组或者企业合并在一定程度上可以改变企业的业绩，但是由于进行资产重组或者合并不能真正改变企业的本质实际的经营业绩，因此，进行企业资产重组或合并只是暂时的扭亏改变业绩并不能真正改善企业经营业绩。三是配股：通过资产的重组和企业的合并可以改变企业目前的经营业绩，同时也使企业获得了配股的资格，从而实现再融资的目的。因此，大部分企业为了提高短期业绩忽视了企业的长远战略，盲目的进行财务报表性重组、突击性重组，这种盲目性、功利性和短期性最终使企业失去诚信。
（二）借助资产重组配合二级市场炒作
大部分企业通常将公司的重组与合并作为在二级市场中大肆炒作的题材，并且我国的证券市场上的投资者都是以散户为主的特殊股民结构，这些股民在市场信息披露不健全信息不对称的情况下很容易被某些投资者所利用，尤其是这些投资者经常利用公司重组来操纵股价牟取暴利；与此同时就目前来看，大部分公司重组的案例并不都是成功的，很多企业在进行重组合并后出现了各种的问题最终导致并购失败。
四、应对公司重组积极有效的相应策略和措施
（一）严把上市公司质量关
在我国上市公司质量差的现象普遍存在，上市公司的经营业绩及其质量对股票和证券市场的影响非常大。某些企业为了解决其经营困难或融资困难的问题，通常需要将自身的这种传统企业包装上市或者“借壳”上市，以获得更大利益。但是，随时时间的推移，这些“借壳”上市的企业就会马上露出原行，业绩不断的下滑，导致壳资源壳价值迅速的贬值，失去存在的意义。所以，我们必须严把上市公司的质量关卡。[1]
（二）提倡进行战略重组，注重远期效益
为了不断提高企业自身的竞争能力和丰富自身的资源进行优化配置，国际上很多大的跨国企业集团公司都在进行公司重组同时这也给我我国的公司重组产生了一定的启迪作用。我国的公司重组必须要注重远期的经济效益，因此，我国必须进行战略重组来提高企业自身的核心竞争力。企业必须用战略性的眼光对待资产重组，利用资源的优化配置和运营效率的提升来不断的发展提高企业的核心竞争力，而不能只顾眼前的某些利益造成绩优的假象。[3]
（三）建立健全退市制度，淡化壳价值
市场中存在着大量的业绩差、管理混乱的上市公司，但是这些上市公司经常在市场中经久不衰，原因是很多不够条件上市的企业利用这些经济效益低的上市公司进行重新包装之后重新上市登上市场，这就是所谓的借“壳”上市，但是根本原因还是由于我国的退市制度不健全，很多投机者为了牟取暴利造成了“只要是壳就有重组、投资的价值”的思维定势，以达到重组各方粉饰财务报表的目的，而且重组的成本和难度相对来说较低，这也是造成市场上公司重组泛滥或者借壳上市的一个非常重要的原因。[4]会计准则针对上述现象作出了修改，并且退市办法的实施也会对遏制业绩差的公司想借“壳”上市以及对业绩差上市公司的“壳”资源的价值判断起到一定的影响作用。
（四）强化信息披露义务，严格加强对信息披露的监管
对企业和进行公司重组的企业的信息披露，我国要加强管制，尤其是上市公司的财务报表在对外披露时，要经过注册会计师的审计，注册会计师在审计时要严格按照审计准则的标准来履行自身的披露报告义务，做到所披露信息的真实性，完整性、及时性及信息的对称性。严格避免经济市场中的投机者利用市场的不完全和信息的不及时不对称来获取不正当的利益，加强对信息披露的监管。
