摘 要：内部控制在企业实施中出现了各种问题，究其深层次原因主要是公司治理结构不合理。本文以此为切入点，通过规范性研究的方法提出了优化内部控制的对策。
关键词：公司治理结构；内部控制；董事会；监事会
一、公司治理结构与内部控制的关系
1.二者追求的目标一致
内部控制目标主要是为企业的总体目标服务，包括公司经营管理效率的提高，最终实现企业的战略目标。公司治理结构的目标是保障企业的运营方向，实现股东利益最大化，最终目标是保证企业实现最佳经营业绩。因此，二者追求的目标一致，都是为了实现企业的经营目标。
2.二者具有共同的载体
科学的公司治理结构和完善的内部控制制度都是为企业的发展服务，它们都属于一系列制度的组织和安排，在企业这个载体中发挥作用。没有企业为载体，它们的存在也就没有多大意义，企业的目标也就无从实现。
3.二者内容存在重合性
公司治理结构作为企业的组织基础，涵盖了董事会、监事会和管理层。内部控制尤其是公司控制环境以及相关控制活动及内部监督，也广泛的涉及公司治理结构的内容。可见，良好的内部控制依赖于公司治理结构的存在，公司治理结构是内部控制得以优化的基础。
二、企业存在内部控制问题的现状
1.管理层内部控制意识薄弱
内部控制主要是为实现控制目标，由管理层制定，并在企业内部实施的过程。大多数企业的控制点主要是针对管理层以下的普通员工，覆盖的范围也只是涉及财会业务执行，对董事会、总经理的相应职权涉及较少。很多高管尚未意识到内控的意义，认为内部控制只是一种订立的制度，写在纸上给人们看的，对于落实没有很多的思考。
2.内部控制运行环境不佳
我国的内控运行环境较差，突出表现在公司治理结构不完善。公司治理结构是内部控制建立与有效实施的保障，然而公司治理结构中却存在许多问题，股权集中度高、“内部人控制”等问题层出不穷。董事会形同虚设，董事们并没有实权，监事会的监督职能并未发挥作用，有时没有独立性可言，而且内部控制的执行力与经理层的态度息息相关。
3.内部审计不到位
在企业的内部控制中，对企业的监督主要依赖于内部审计，其不到位却表现在多方面。很多企业将内部审计机构隶属于管理层，作为普通的职能部门来对待，限制了内部审计机构的独立性。将内部审计机构隶属董事会之下，被审单位与内部审计人员就会存在密切关系，它的独立性就无法保证，内部审计工作有效性将得不到保障。更甚至有的企业缺乏专门的审计人才，没有建立内部审计组织。
4.内部控制信息披露不充分
信息披露显示了企业对内部控制的重视程度，多数企业内部控制信息披露的内容过于简单，信息含量低，多为形式化披露。有的只是在报告中简单提到内部控制的建设较完善，企业建立健全了内部控制制度等，对于实质性的内容并没有提到。企业对于披露内部控制信息还表现在动力不足，缺乏自愿型和主动性，有时会出现披露不及时的现象。
三、公司治理结构视角下内部控制优化对策
1.优化公司的股权结构
股权结构对公司治理会产生深远的影响，股权分置改革完成后，中国证券市场上国有股开始流通，一股独大现象得以彻底改善，并且有效地降低了股权集中度。流通股的主体主要为中小股东，股权结构整改，增强了中小股东的信心，为构建有效的内部控制打下了良好的基础。股权分散是改变“一股独大”现象的根本措施，股权分置改革在一定程度上起到了缓解作用。现如今，公司形成了多个大股东相互制衡的局面，改善了公司治理结构的格局。
2.提高公司董事会的独立性
董事会作为所有者与经营者连接的纽带，所以有必要提高董事会的独立性。首先，企业应建立合理的董事会结构，选举外部董事参与董事会会议，使外部董事在董事会中也享有话语权。其次，在我国人员配置上，企业要避免董事与高管兼任的情况董事会要独立于高管层并高于高管层，二者要各司其责，恪尽职守。此外，还要激发董事们的工作积极性，约束董事行为，促使其在工作中尽职尽责，实行奖惩结合，充分发挥董事会这一重要机构的作用。
3.发挥公司监事会的监督作用
对企业的控制活动和各项业务流程进行有效地监督是实现企业经营目标的重要环节，也是公司治理结构和内部控制的关键组成部分。良好的监督机制，才可能防止重大风险，提升工作效率。一方面，要保证监事会的独立性，把监事会设置为与董事会同等重要的机构，确保其监督权的顺利实施，不受其他机构的干扰。另一方面，严格按照规定设置监事会的成员，选用具备较高的职业胜任能力，兼具会计、法律和审计等全方面专业知识的人才，从真正意义上对企业实行有效的监督。
4.建立科学的激励约束机制
在公司治理结构和内部控制中，建立科学的激励约束机制尤为重要，它可以提高企业的经营业绩，从而帮助企业实现经营目标。企业要建立完善的绩效考核评价体系，通过对企业的经营活动进行跟踪以及进程进行分析，考评企业经营者的业绩，之后根据业绩进行奖惩。还要考虑短期和长期激励，建立二者相结合的激励机制。此外，企业要学会调动经营者的积极性和能动性，让经他们以主人翁的心态投身企业建设，激发经营者的信心，让经营者感受到所有者对自己的信任与肯定。
