全流通环境下新关联交易及其审计策略初探
股权http://WWw.LWlM.cOm分置改革后我国进入了全流通时代，全流通使得大股东的关联交易发生了一定的变化。有学者认为，全流通的大环境会遏制大股东关联交易行为，关联方交易性质改变，大股东进行利益输出型关联方交易的自利行为将受到约束。然而，股权分置改革并没有从根本上解决上市公司中“一股独大”的问题，大股东利用关联交易侵害小股东利益的现象依然存在，甚至可能采取了更加隐蔽的方法。笔者认为，由于大股东盈利模式和利益取向的变化，关联方交易的方式和手段会变得更加复杂和多样，大股东会采取更加隐蔽和间接的方式，侵占上市公司和中小股东的权益。
一、新关联交易中的资金占用表现形式 上市公司大股东通过关联交易违规占用资金的方式变化多端，从目前已经发现和查处的大股东及其关联方占用上市公司资金的案件看，其表现形式主要为直接占用和间接占用两大类。 （一）直接占用。大股东及其关联方通过各种手段直接将上市公司资金转出以达到占用资金的目的，具体表现为“账内”和“账外”两种方式。 2.“账外”方式。大股东通过不列账方式转移资金：（1）虚列银行存款。以中捷股份为例，其实质控制人蔡开坚指示他人，采用各种手段多次将中捷股份资金转移，由中捷集团使用。同时，为了隐藏中捷集团占用资金的事实，中捷股份在2006年中报、2006年年报、2007年中报中分别虚列银行存款7 400万元、15 117.65万元、29 810.94万元。（2）期间占用资金、期末返还。银行对账单中大额进出不列账，期末时再归还资金，造成上市公司期初、期末资产负债表中未显示大股东占用资金的情况。如“酒鬼酒”，证监局审核上市公司财务账目时，资金还在“酒鬼酒”的账面上，而到了月初证监局审核结束，资金却不知去向。金陵股份、小飞乐等也是如此。（3）隐瞒负债。大股东将银行借款占为己有，在上市公司财务报表上既未体现大股东欠款也未体现相关的银行借款。如宏盛科技大股东2005年起占用上市公司的短期借款，未在报表中列示。 （二）间接占用。 1.关联方占用非关联化。大股东通过貌似“第三方”而实质为大股东能控制的附属企业或其他关联方来达到资金占用或通过关联交易达到盈利的目的。如华源凯马的大股东通过“第三方”公司、多重资金的兜转达到盈利且占用资金的目的。 2.表面公允的非公允关联交易。大股东及其关联方通过非公允价格的关联交易占用资金。如大股东通过评估购买某在建工程，通过工程队等单位的配合达到高价结算、实际占用资金的目的。 3.违规上市担保。如有些公司通过违规资产抵押、定期存单质押或者贸易性信用保证等手段，形成对大股东及其关联方的担保，以达到关联方变相占用资金的目的。 4.已超过结算期的经营性占用。大股东通过超过正常信用结算期的经营性贸易方式，达到占用资金的目的。 二、应对新关联交易问题的审计策略 大股东资金占用对证券市场和中小股东造成了很大的损害。由于目前上市公司关联交易、大股东占用资金的形式更为多样化、手段更趋于隐蔽、通过各种形式规避监管，导致目前审计难度进一步扩大。因此，注册会计师在进行相关审计时要有新的审计策略。 （一）强化风险导向审计观念。现代风险导向审计主要通过“战略环节风险分析—经营环节风险分析—剩余风险分析—实质性测试”等程序，将被审计单位财务报表重大错报风险与经营风险紧密结合起来，以帮助注册会计师从更宽广的视野去发现被审计单位财务报表重大错报行为。实际中，注册会计师应从宏观上了解被审计单位及其环境，识别和评估可能存在的财务报表重大错报风险，即从源头上发现大股东违规占用资金的内因和动机，而非单纯地着眼于审计本身。 （二）完善内部控制测试。风险导向审计的内控测试，着重点是制度审计。通过制度审计，审计人员可以发现企业内部控制措施中的一些固有缺陷。然而审计实务中，通过控制测试实施制度审计时，往往偏重于通过取证文件记录等形式证据来判断其内控的有效性。在大股东“一股独大”的情况下，注册会计师常常会根据形式证据对其有效性作出错误的判断。因此，制度审计测试时应着重测试内控制度有效性的实质，而非形式，这就要求审计人员在实施审计程序时，不偏重于证据的取得，而是要通过询问、沟通，特别是突击测试等手段去了解和识别内部控制的有效性。 （四）加强审计人员的 “三维分析性复核”。对于财务报表的分析性复核，审计人员习惯于对资产负债表的期初期末数、利润表的上年数进行横向（前后两年比较）、纵向（资产负债表或利润的结构）比较。这是远远不够的。对于横向分析性复核，审计人员应对被审计单位连续3-5年的资产状况、经营成果、现金流量进行分析，对于突升或突降的重要科目、资产形态变动大的股权投资、存货、往来等都要予以关注，并要跟踪其资金流向。对于纵向分析性复核，审计人员应在横向分析性复核的基础上，对该年资产负债结构变化，并结合现金流量表、利润表及附注，关注其资金形态的演变过程。同时，审计人员应牢牢抓住企业本身的“资金链”这一主线，结合分析被审计单位大股东及其关联方的财务状况，重点审核分析关联方交易及其由此涉及的往来科目、负债状况、收入费用等损益情况。 1.资金内部控制节点的审核。在内控测试中往往关注资金业务的授权、审批等内控程序，而忽视了相关执行人员的独立性判断和财务软件对资金业务执行过程中的监控和制约作用是否有效的判断。 2.所开立银行账户入账完整性及定期存单的审核。在资金往来审计中首先应重点审核被审计单位开立银行账户入账的完整性，防止相关货币资金和相关负债及经营成果的整体隐瞒（都入关联方账面）。定期存单除查验原件和函证外，还要判断其存在的合理性，以防止大股东通过存单质押担保等方式占用上市公司的资金。 3.银行对账单取得方式及未达账的审核。主要查验部分上市公司大股东通过不列账的资金进出方式，达到非法占用资金的目的。审计人员要获得完整的银行对账单（可以查验网上银行），查验发生额而非核对期末余额中的未达账。 4.对审计实施时间和程序进行非常规性的设计。在中捷股份大股东挪用资金案中，审计人员不仅向银行索取函证，而且追加了“向银行索取期后银行对账单”这一非常规程序，同时在实施时间上也未事先通知。当银行无法提供时，审计人员进一步追查下去进而发现大股东违规挪用上市公司资金的情况。 5.关于负债的审核。根据审计准则，注册会计师应及时索取贷款信息卡及相关信息与财务记录进行核对；在对应付账款等负债进行函证时，应当包括余额突降或者发生额较大但期末余额较小等异常账户。一些上市公司通过漏记大额银行借款以达到占用上市公司资金的目的，而正是由于体现在上市公司财务报表的相关负债余额小未引起审计人员的重视。 三、全流通环境下关联交易的审计难点及建议 （一）审计程序实施过程中信息的不对称。如由于地方保护主义、银行不配合，注册会计师很难获取正确的审计证据；银行信息系统的不完善，贷款信息的不完整，贷款卡信息与最后债权申报差异较大，客观上造成了注册会计师负债完整性审计的困难。 （二）注册会计师审计程序实施没有相应的法律保障。目前注册会计师没有执法权，被审计单位以外的相应延伸程序无法得到有效的展开，即使可以展开，也是在被审计单位的协调和安排下进行的，这样使其有效性大打折扣。政府有关部门、金融机构、企业等应共同支持配合注册会计师审计的执行和开展。对出具虚假证明文件的违规行为通过法律手段进行惩处，做到“有法可依，有法必依，执法必严，违法必究”。 （三）关联交易仍然存在盲区和空白点。为此，大股东特别是具有国有性质的大股东应建立自查自纠的机制和体制，而对于民营企业，政府应进一步加强监管和跟踪。 （四）大力提高注册会计师的审计水平。注册会计师在审计过程中应根据实际情况，制定出科学合理的审计策略。同时也应不断学习各种先进的审计知识，不断提高自己的审计水平和能力。