一、引言
东南亚金融危机表明，倘若一个国家的商业银行普遍存在着大量的不良资产，该国的金融系统就十分脆弱，当受到某种外部因素的冲击时，就可能会爆发严重的金融危机。鉴于此，不良资产必须及时加以解决。1990年，美国的资产重组信托公司为有效处置储蓄贷款机构的不良资产而开启不良资产证券化(NPAS)的先河。不良资产证券化现已成为国际上新型资产处置方式，并被各国广泛采纳。当然，我国在探索不良资产证券化方面也有过实践。信达、东方以及建设银行等机构均曾有涉足，而随后席卷全球的次贷危机爆发，不良资产证券化业务被迫暂停。2012年5月资产证券化试点重启，但基于风险防控之虑，不良资产证券化未一并启动，而是以优质信贷资产先行。当前，随着宏观经济持续下行，面对不良贷款余额和不良贷款率持续双升的压力，各商业银行正设法解决问题，被叫停十年的不良资产证券化重启的时机再度成熟。引入证券化盘活不良资产的呼声日益高涨，特别是在进一步推动资产证券化的背景下，或将成为未来推进的方向之一。倘若上轮不良资产证券化启动是为了提高流动性，此次重启的动机则直指化解指标。
二、不良贷款证券化重启的动因
(一)政策、法律法规日趋成熟，监管层表态的有力跟进
2005年4月，《信贷资产证券化试点管理办法》正式拉开我国信贷资产证券化试点的序幕;2012年5月，《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》重启信贷资产证券化，并不断提高试点额度;继2014年11月银监会将资产证券化由审核制改为备案制后，央行于2015年4月推行信贷资产支持证券发行注册制，并于5月28日开闸放行;5月，车贷房贷信贷资产证券化信息披露指引正式发布等，一系列政策措施的落地为不良贷款证券化重启奠定了基础。同时，监管层已释放拟借助证券化处置银行不良资产的信息。2015年5月，国务院政策例行吹风会上，央行副行长潘功胜提及，不良贷款的资产证券化已进入国务院常务会议的讨论。6月，银监会副主席周慕冰在2015陆家嘴论坛上表示，积极采用市场化手段，多渠道、批量化处置不良资产;曹宇则在9月召开的全国城商行年会上表明，支持通过资产证券化等途径，盘活存量资金，处置不良资产。此外，相关机构也在积极筹划。建设银行于2015年8月就开始研究不良贷款证券化;中诚信公布了不良资产支持证券化的评级思路等。
(二)信贷资产证券化稳步推进，积累了丰富的经验和宝贵的人才储备
在政策的大力鼓励与推动下，信贷资产证券化市场大幅扩容，规模迅速攀升。截止2015年9月末，金融机构共发行159单信贷资产支持证券，累计6305亿元。发起机构也不断扩大，基础资产呈现多样化。截至2015年6月末，发起机构近70家，基础资产已涵盖一般企业贷款、住房抵押贷款、汽车抵押贷款、信用卡贷款等。随着资产证券化的发展，基础资产由优质资产向一般资产和不良资产延伸是大趋势。并且，2005年-2008年，东方、信达以及建设银行对不良贷款证券化进行大胆实践，4单规模合计约134亿元，即东元2006-1重整资产支持证券10.5亿元、信元2006-1重整资产支持证券48亿元、信元2008-1重整资产证券化信托48亿元、建元2008-1重整资产证券化信托27.65亿元，为市场化批量处置不良贷款的成功范例。同时，不良资产证券化在国际上技术已趋于成熟，可供借鉴。美国、日本、马来西亚等国家均运用资产证券化工具对不良资产进行处置，有效提高了资产负债管理水平。
(三)不良压力刺激现实需求，不良资产证券化迎来重启时机
当前，经济下行压力和增速换挡进一步凸显，前期信贷规模快速增长所积累的潜在违约概率加大，信用风险加速暴露，银行业不良贷款持续双升，直接侵蚀既有利润和盈利空间。截至2015年二季度末，我国商业银行不良贷款余额达到1.09万亿元，同比增长57.24%，较2014年增长29.59%;商业银行不良贷款率为1.5%，较2014年上升0.25个百分点，日趋接近2%警戒线;不良贷款余额已连续14个季度上升，不良率连续8个季度反弹，净利润同比增速亦由2014年的10.5%进一步降至4%以下。并且，关注类贷款持续走高，亦将对未来不良贷款构成进一步压力，截至2015年二季度，余额达2.65万亿元，同比增长61%。在三期叠加的经济新常态和惯性攀升趋势下，未来银行业所面临的信贷资产质量向下迁徙的压力还将持续。因此，亟待建立一套市场化、常态化的批量处置机制，而引入证券化方式无疑是重要的出路之一。
(四)优质资产证券化的动力减弱
在经济下行周期、优质信贷资产稀缺(尤其是对公贷款)、新需求又不足的背景下，若对优质资产大规模证券化收回资金，而又无更好的贷款项目，则非但不能增加收益，反而会降低盈利能力，无疑降低了银行以优质资产来证券化的动力。同时，鉴于不良贷款余额和不良率处于加速攀升期，银行会更加惜售优质资产，而对一般资产和不良贷款证券化的欲望渐浓。面对资产证券化的积极推进，放宽入池标准，允许将中小微企业、涉农贷款以及不良资产等较高风险资产纳入，才能真正激发银行发行的热情，从而盘活存量资产，提升银行的流动性，更能缓解不良资产压力。此外，资产证券化产品只在银行间交易，收益较低，很多银行缺乏兴趣，特别是大行，主要在于存款较为充裕;地方债务置换转移了原先可用于资产证券化的基础资产;发行成本居高不下，产品发行的利差很小;通过理财、资管通道，以及产业基金等方式实现新增信贷资产的表外化，各类影子银行的存在部分替代了资产证券化业务。
(五)传统处置手段的局限性较强
商业银行通常处理不良资产大多采用清收、重组、核销和转让等四种传统手段。前三种方式均呈现出针对单笔或单户业务、消化坏账的周期长、处理进度过慢、成本高、效率低下的特点，效果有限，规模效应欠佳。2015年上半年，16家上市银行清收、核销不良贷款已超过1300亿元。随着银行不良贷款问题日益凸显，处置的压力越发加大，应积极尝试批量处理的方式。 扩容地方资产管理公司则被认为是减轻银行坏账包袱的有效途径，并形成对四大金融资产管理公司的有效补充和策应。批量打包转让的效率更高，流程更快，但缺乏统一的登记转让平台，又受限于市场容量有限、竞价机制不合理等因素，难以对上万亿庞大的不良贷款形成持续快速的批量处置。因此，新形势下，更多的是要依靠市场经济手段进行化解，而不良资产证券化正是银行批量处置不良资产最市场化的有效途径和更有力的政策安排。
(六)权益类市场逐渐退热，固定收益市场的发展
股市的急速降温对部分低风险承受能力的资金产生极大的挤出效应，必定会转向固定收益市场，未来一段时期内必将得到长足发展。同时，投资者的规模不断发展壮大，并追求利益最大化，对于不良资产证券化等金融创新产品必然蕴藏着广泛的需求。
三、采取证券化消化银行不良资产的积极效应
(一)提升不良资产的处置效率，增强银行抵御风险的能力
证券化让不同种类的不良资产进入同一资产池，通过风险对冲单一资产的非系统性风险;并且，拓宽了银行盘活不良贷款的渠道，通过资本市场加速对不良资产进行转移、隔离和集中处理，提前回收资金，直接降低不良贷款的余额和比率，提升资本充足率;亦可向不同风险偏好的投资者提供投资产品，使得不良资产快速出表，净化表内资产，快速压降信用风险在银行系统过高的集中度，消化经济下行的风险积累，优化资产负债结构，增强业务运营能力、风险管理能力和核心竞争力。同时，通过市场化、批量化处理方式，形成规模效应，节约不良资产处置的经济成本和时间成本。
(二)扩大银行的收益来源，推动银行创新在不增加负债前提下，通过出售不良资产证券，有效盘活存量资金，聚集闲散资金，获得低成本的资金来源，从而增加资产流动性和赢利半径，腾挪信贷空间，更好支持实体经济，改善业绩, 进而促进银行资产负债管理水平的提升。并且，将表内包袱转换成表外收费型业务，银行在将基础资产赚取发行收入之时，一般保留贷款继续服务权，取得资产管理费、手续费等中介服务费用收入;还可通过为其他银行的资产证券化提供担保及资金保管服务等而获得收入。同时，证券化为不良资产交易提供一个市场化平台，参与各方通过博弈最终达成均衡价格，提供一种有效的不良资产价格发现机制，提高银行对不良资产的回收率。此外，推动促进银行经营模式从经营贷款向经营资产、从做规模向做流量转变;还可获得结构融资、证券发行等方面的经验，为未来的混业经营打下基础。
(三)持续攀升的银行不良资产为众多机构带来大量商机
处置、消化不良资产已对银行的利润造成明显的挤压，但可为众多机构收购处置银行不良资产经营业务提供了稳定的不良资产供给。继中国信达赴港上市后，2015年10月，中国华融也宣布在港交所上市计划，拟将IPO融资所得款项的60%用于发展不良资产经营业务。15家省级资产管理公司区域性功能较强，更了解不良资产所涉及企业的具体情况，运作本地不良资产的效率更高。除了四大金融资产管理公司和省级资产管理公司，不少民间资产管理公司也正着手从事相关业务，还有少数P2P开始介入处置不良金融资产的渠道。随着不良资产化解需求不断提升，作为逆周期行业，资产管理公司收购不良资产包规模暴增，相关业务量大幅提升，业绩大增。
(四)提高不良资产市场的深度和广度,加快资本市场的发展，扩大投资渠道
不良资产证券化能够满足证券化市场上基础资产的多样性，丰富信贷资产支持证券的品种，以及信用评级和收益率的梯次，从而进一步扩大资产证券化市场规模，促进固定收益市场的发展。同时，当前资本市场上的投资产品相对于日益增加的居民财富增长需求以及庞大的社会闲散资金仍显不足。在股市风险较大下，不良贷款证券化产品为资本市场提供新的投资品种，拓展投资渠道，增强可选择性，在助力银行业有效解决不良贷款的同时，满足不同投资者的风险偏好和日益多元化的投资需求，进行实现不良资产的分担风险，优化资源配置。
四、开展不良资产证券化所面临的难点和挑战
(一)相关配套法律法规体系尚不完善，税收负担过重
不良资产证券化过程牵涉交易主体众多，交易结构复杂，必须要有完善的法律法规来确保其运作。但是，在资产证券化领域仍缺乏专门的法律法规，甚至还与资产证券化相冲突。并且，银行不良资产的批量处置也缺乏配套法规支持。《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号)对金融企业不良贷款批量转让进行了规范，且只能定向转让给资产管理公司，对实施不良贷款证券化形成了一定的制度约束。同时，证券化的税务成本过高使得不良资产证券化难以开展，包括将资产销售给交易载体过程中的所得税、营业税和印花税，以及投资者的个人所得税，交易载体的所得税等。
(二)对不良贷款证券化存在误解，各方颇为谨慎
不良资产的构成、成本、产品设计等与优质资产证券化不同，参与机构无经验可取;加之受次贷危机的影响，对不良资产证券化颇为慎重。首先，不良资产违约风险大，信息披露的要求很高。在信息披露尚不充分、缺乏透明性的当下，投资者难以接受不良资产证券化产品，尤其是风控较为严格的机构。加之，资产证券化市场尚处发展初期，投资者适当性教育不健全，认知度不高，且缺乏专业的投资分析人才和技术;对于以不良贷款作为基础资产的次级产品更是谨慎，投资能力、风险把控能力以及投资理念恐难企及，将大大增加次级产品的销售难度。其次，对于不良资产入池，银行亦十分谨慎。审批制下，资产入池与否由监管部门把控，但随着注册制的推行，核心转向信息披露，资产入池将交由市场。然而，资产证券化对于很多银行而言尚属新业务，出于声誉之虑，不会轻易将不良资产纳入。再则，监管层虽放言常态化，但对不良资产证券化的风险仍存疑虑，对证券化的口径依旧小心，监管框架有待完善。如此，要么响应者寥寥，要么提出不良资产大打折扣才能接受。
(三)不良资产现金流不确定，定价、估值困难;评级体系的不健全，评级工作量大不良资产的风险要素更多，质量低下、违约风险更大，未来现金流回收具有不易预测性。批量转让时，折扣率大小牵涉各方利益。然而，不良资产的定价复杂，通常是以可回收的债权数额减除回收成本为基础，再考虑流动性溢价和其他投资的机会成本后确定，主观性较强，甚至还需对所支持的资产和发行者的信用等级进行评估而定，给不良贷款估值、定价带来很大困难。同时，由于基础资产本身就是已逾期贷款，信用质量较差，评估的重点应放在回收价值上，详尽调查单笔贷款回收，并对宏观经济、区域环境、担保物估值等进行全面了解和把握;亦需采用多种信用增级手段来提高不良资产证券化产品的信用水平。更何况评级机构的公正性、权威性仍存质疑，评级标准不明确、评级机构信息透明度低、运作不规范、评级公允性与商业利益冲突等。
RR Consulting认为中国的评级机构不可能比未能有效防止2008年次贷危机的美国评级机构表现得更好，或将难以对出现不良资产的起到推动作用。此外，商业银行特别是存续期较短的中小银行，信息系统建设不完善，处理不良资产经验较少，不能提供涵盖完整经济周期的历史数据，也为评级机构构建不良贷款回收模型带来一定挑战。
(四)整体规模偏小，流动性不够，市场尚未成熟
一级市场上，发起机构单一，主要是银行。资产池的基础资产中，以对公贷款为主、笔数少，且为优质资产，持有机构不愿转让，二级市场交易不活跃，流动性差。加之，投资者受限使得潜在需求无法转化为真正的购买力，证券化产品仅在银行间交叉持有，无法化解系统性风险。并且，银行间资产证券化交易，2014年发生了35笔交易，金额是近21亿元，仅占存量的1%;场内交易的资产支持证券只有4.74亿元，交易所的资产证券化产品的交易量也只占1%。二级市场流动性不足造成流动性的溢价过高。同时，尽管存款利率的限制已被取消，但市场的成熟度以及对利率的灵敏度还未达到，仍主要关注量的变化，对价格信号还未迅速做出调整和反应。居民的消费习惯、对利率较低的敏感度引发贷款早偿行为，引发资产证券化产品加权期限短，形成较低的期限溢价。我国资产支持证券的利差定价平稳，波动不频繁，高于美国市场，同期产品相差150BP。
(五)其他方面的挑战
不良资产证券化还面临解决账务处理、资产评估机构水平不一、贷款服务机构的作用等难点。若银行作为发起机构，还要兼任后续的不良资产处置和现金回收，势必要投入大量的人力、物力。同时，中小银行开拓资产证券化业务难度更大。中小银行在项目储备和发行难度大于大银行。中小银行资产池选择范围有限，考虑到目标评级、出表效果，构建基础资产池难度大;并且，由于监管沟通、项目推进、产品需求等难度也高于大银行，产品发行周期更长;此外，中小银行项目规模普遍偏小。
五、推进不良资产证券化重启的策略选择
(一)充分认识资产证券化的两面性，时刻保持高度审慎的态度
转变监管思路，从实际出发，在现行政策框架内重新试点，严控风险的基础上，稳健审慎推进不良资产证券化，着重把握好度：过度金融创新势必会引发更大风险，而采取较为保守的资产证券化，其效果很可能达不到预期。并且，构建风险隔离机制，防止金融风险发生;为了避免重蹈次贷危机的覆辙，切忌不良资产证券化后的产品再证券化。同时，平衡不良资产卖方与投资者双方的利益，充分信息披露和严格市场监管，并加强投资者适当性教育，有效限定风险范围，谨防市场混乱、风险无序扩散。
(二)注重监管协调配合，完善相关法律法规
基于现有法律法规基础上，以资产证券化交易成本的最低化和效益最大化为原则，尽快修改、补充和完善相关法律法规和会计条例，针对不良资产证券化单独出台专门法案，提供有力的法律保障。同时，促进不良资产证券化市场透明度的提高，进一步简化和规范资产证券化的流程，统一产品标准和监管规则，加强证券化过程中各环节的审慎监管;适时推出做市商制度，增加银行间做市商报价机制;适当调整税收政策，减轻税负过重的局面;尝试跨市场发行，允许不良资产证券化产品通过交易所或银行柜台市场发行。
(三)丰富市场投资主体，提升不良资产证券化产品的流动性
加大宣传力度，提高不良资产证券化的认知程度。明确不良资产可以作为证券化的对象，不等同于不可回收资产;与次贷危机之间也无本质联系，不会成为次贷。不良资产证券化是在严格科学的资产尽职调查和审慎稳健的重新估值基础上，利用打折、分层等多种技术处理，过滤掉大部分风险，对不同风险类型产品给予合理的定价，将风险分散给有能力承受的投资者;交易结构简单，产品设计层次单一，在大数法则下后续处置能够产生稳定的现金流，确保投资者的本息清偿。同时，适度放宽投资者的范围，培育不同风险偏好、风险识别、风险定价能力的多元化投资者，即鼓励民间资本参与;鼓励非银金融机构的参与，增加市场需求的多元化，进而降低发行成本;并且，积极引入境外合格投资者，提高我国资产证券化市场的交易水平和风险管理水平，进而摆脱资产证券化产品仅在商业银行之中周转的困局，引导不良资产风险转移出银行体系。此外，逐步探索多种交易方式，提高证券化产品的流动性;夯实证券发行、推销与服务，将潜在的市场需求转化为真正的市场购买力。
(四)切实强化信息披露，加大和引导中介机构的参与度，发挥专业职能
加强信息披露，包括参与机构、交易条款、历史数据以及基础资产筛选标准等，以提升投资者信心，提高定价中信息的透明度，降低证券化成本;助力投资者建立起产品的内部评级机制，减轻对评级机构的过度依赖。发行人应全面披露不良资产的情况，充分揭示风险。并且，评级机构应对不良资产证券化评级采取更严格的标准，力求信用评级的公正性，详细披露信用评价方法、技术体系和信用评级的尽职调查等情况，并定期发布跟踪持续评级报告，从而有效解决信息不对称所导致的证券交易难问题。同时，不良资产服务机构的管理能力与清收能力应具备更高水平。证券存续期间，不良资产服务机构和受托机构应定期向市场公布不良资产处置信息和风险动态。此外，引入市场化的专业评估公司和评估人才，进行科学评估定价，设定合适的折扣率，以平衡买卖双方利益，次级档的持有人可获得较高的处置收益。
(五)严防各类风险，确保有序的风险分散和证券发行后安全运行
一是银行应健全资产证券化业务信息系统、基础资产信息数据库、定价体系，并根据经营需要和风控能力逐步开展不良资产证券化业务，推出低风险、高保障、交易结构简单的品种。二是确保可入池基础资产的合规性，将能够产生稳定现金流、符合证券化要求的不良资产分类列入备选行列，比如有抵质押担保，亦可将正常类、关注类资产与不良资产搭配构建资产池，从而稀释证券化整体风险。三是采取优先/次级结构分层、充足的超额抵押比率、额外的流动性支持、更严格的回收款触发机制等措施来增进产品信用，对资产的不良因素起到纳入和缓冲的作用。四是SPV须实现基础资产与发起人和与其自身的破产隔离，有效保障SPV、银行、投资者等各方利益。投资者可参照审计、评级、评估等机构的结论，根据风险偏好和业务需求对不良资产的折扣价格作出合理判断。五是通过市场竞争等方式，激发服务商处置不良资产的能力，最大限度避免证券兑付风险。六是采取激励约束措施来抑制银行的不良贷款出表冲动;亦可采取PE公司+资产管理公司的不良资产证券化模式，助力发起方真正实现会计出表和资本节约。
