陈毅败走华容道，自言“我这个人最善于打败仗”
在华中野战军七战七捷的同时，山东野战军在淮南处境艰难，屡受挫折。陈毅自上任以来遇到许多始料不及的难题。战史研究者归纳为“四难”。
第二难是编制太杂。山东军区大部主力抽走后，陈毅手上的兵力来自三个不同方面：一是山东原有部队，主要是第七师和第八师；二是从华中抽调的叶飞率领的第一纵队和张震率领的第九纵队；三是从山东军分区抽调的地方部队。这些武装编制不同、番号各异，兵员和装备有很大区别。最要命的是，部队普遍兵员不足。叶飞回忆：“第一纵队到山东，开始碰到的一个最大的困难就是补给和兵员补充问题。为了使战斗部队充实，迫不得已，11月初乃将一、二旅缩编为两个团，以后我纵就只有7个步兵团。”
第三难是折损大将。一个是被称为“军长中袖子里的小老虎”的第八师师长兼政委王麓水，在滕县战斗中阵亡时年仅32岁。一个是山野头等兵团第二纵队司令罗炳辉，视察前线时因脑溢血去世。
第四难是屡有掣肘。掣肘主要来自饶漱石的干涉，他坐镇临沂，担心山野南下后导致国民党军蹂躏解放区，坚决反对大军南下徐州。与华中粟裕相比，陈毅多了几分说不出口的难处和困窘。
1946年7月，陈毅率领山野主力南下。开动员会时，他说了三句话，点燃了指战员的斗志：“我们每个人都要抱定决心：打了胜仗开庆功会，打了败仗开批斗会，打死了开追悼会！”
南下第一仗为皖北边境朝阳集战斗。陈毅根据战情变化临时改变作战方案，集中主力实施中央突破，打击处于突出地位敌整编第六十九师第九十二旅。韦国清率第二纵队主攻朝阳集，张震率第九纵队进攻渔沟及其附近地区。7月27日至29日，经过3天激战，歼灭整编第六十九师第九十二旅全部和第六十旅一部，毙、伤、俘敌军5000余人，阻滞了国民党军对淮北的进攻。
这时，国民党第七军乘山野主力激战皖北边陲之机，突袭泗县、五河，并相继占领。第七军为李宗仁的桂系部队，两师的兵力分别驻守在泗县、灵璧县一线和五河、固镇、蚌埠等地区。
山野司令部围绕下一步行动方向展开激烈争论。
参谋长提出南下，攻打泗县桂系两个团。提议遭到参谋处的强烈反对。他们的主要理由是此时正值雨季，一片汪洋，大军南下，行动迟缓，运输困难，而且泗县城高池宽，易守难攻。
两种意见争执不下，于是提请司令员拍板。
陈毅询问当地军分区负责人：“泗县水情如何？”
“深不过膝。”军分区负责人回答很干脆。
陈毅相信了他的话，批准南下方案。
在南下途中，陈毅有三次机会纠正失误。
第一次是邓子恢、张鼎丞的劝告。7月30日，华中分局书记邓子恢、华中军区司令张鼎丞致电陈毅，建议山野南下作战避开桂系，改打蒋军。他们与桂系作战多年，深知第七军是桂系主力，战斗力不亚于蒋介石任何一支王牌军。8月2日，陈毅和参谋长宋时轮重申决心不变。
第二次是毛泽东的提醒。8月3日，毛泽东接到陈毅、宋时轮南下作战报告后，感觉雨季不好，多次提醒山野不要心急。大战前夕，毛泽东仍劝告山野耐心寻找战机，显然对攻泗县方案投了反对票。
第三次是韦国清、张震的谏言。大军开拔前，山野司令部召开参战部队会议，部署作战任务。宋时轮主持会议。第二纵队司令韦国清、第九纵队司令张震曾在新四军第四师战斗过，当时反“磨擦”的主要对手就是桂系，对第七军知之甚深。他们提出异议：“第七军是国民党桂系主力，老兵多，老乡抱团，军官很有作战经验，不好打。加上泗县周遭河流密集，道路多被连日大雨淹没，不易迅速攻取，建议考虑另选作战目标。”
宋时轮强调：“此战是为了配合刘邓大军出击陇海路的战略行动。桂敌第一七二师部署分散，泗县孤军突出，守敌只有第一七二师师部带一个团，而我兵力优势于敌。陈军长决心已定，拿下泗县。”
他问担任主攻的第八师有什么意见。第八师师长何以祥、政委丁秋生表态：“八师首次南下作战，不了解当面敌情、地形特点，听从上级命令。”
宋时轮分配作战任务：八师、九纵协力攻城，二纵负责阻击可能由灵璧、固镇来援之敌，第七师负责阻击可能由五河来援之敌。
部队行进缓慢，张震感觉问题严重，又两次提出谏言，建议暂不攻击泗县，但未被采纳。
8月6日，山野部队包围泗县。第八师指挥所设在泗县东南12里处乔圩子村的一处草屋里。何以祥、丁秋生察看地形，不约而同地倒吸一口冷气。
泗县境内有睢河、新汴河等5条大小河流。纵横环绕，县城四周多是湖泊沼泽，大雨过后，放眼望去，白茫茫、水汪汪一片，陆地最浅处水深过膝。县城外护城壕沟深6米、宽15米，壕沟外皆是平地，视野开阔，没有任何隐蔽物；城墙上碉堡和工事林立，构成了完整的立体防御体系。 按照分工，第八师负责攻打北面。7日晚发起攻击，进展出乎意外的顺利。上半夜，泗县外围据点全被肃清。8日凌晨，第二十二团报告：一营爆破成功，5分钟就冲进了北门；二营10分钟突破小北门，抓了400多名俘虏。
天亮后，战局发生变化。6架敌机疯狂轰炸、扫射城外开阔地。桂系集中炮火，隔断第八师后续部队，同时发起反击，将突入城内的两个营予以分割。何以祥又投入3个团攻城，力图打通与突进部队的联系。
双方在北门和小北门持续激战达12个小时。
这时，最需要炮火支援。可是，第八师的8门山炮远在十几里之外，炮兵们扛着炮身、推着炮轮在泥泞中挣扎。
丁秋生坐不住了，与副师长王吉文亲赴北门，组织攻城。
桂系的凶悍令第八师指战员记忆深刻。参战的幸存者回忆，桂系多是老兵油子，装备不算好，但枪打得准。战后被评为救护模范的卫生员孙伯启抢救了300多个伤员，这些伤员都是一枪致残。
8日深夜，丁秋生接通山野司令部：“兵力上我已不占优势，只要再给我两个团的兵力，拿下泗县还是有把握的。”
9日上午，战局逆转。桂系第一七二师发起反击，切断第八师城外部队与入城部队的联系，全局陷入被动。与此同时，负责攻打东面的第九纵队也遇到困难。张震手上只有3个团，用2个团攻城，1个团作为预备队。因连日暴雨，护城河陡涨，预备的渡河、攻城器械失效，指战员只好泅水强渡，付出巨大伤亡；好不容易攻上城墙，又遇到炸药受湿，无法爆破。
第八师、第九纵苦苦支撑，等待野司派来增援部队。
9日下午3时，宋时轮带着一个警卫员赶到乔圩子村。
“增援部队呢？”何以祥、丁秋生眼巴巴地望着他身后。
宋时轮一屁股坐在草铺上，说：“河水陡涨，二纵、七师被挡在河那边，无法增援，也无兵可调了。你们完成了突破任务，仗打成这个样子我负责。”
当晚，宋时轮下令攻城部队退出战斗，撤往江苏宿迁、泗阳、沐阳间休整。
泗县之战，山野歼敌3000余人，自身伤亡超过2000余人，担任主攻的第八师伤亡最重。负面情绪弥漫在部队中。师长、政委走到哪里，哪里就有人高声叫嚷：“丢脸啊，从来没有打过这种窝囊仗！”
第八师派丁秋生向陈毅等野司首长作检讨。野司驻在山东临沂城北的大许庄，相距200余里。丁秋生骑马跑了一天一夜，腿裆磨得沁出血，在黄昏时分赶到大许庄，请求处分。
“什么？处分？”陈毅说，“要处分先处分我这个司令员。因为我不该决策打强的，不该打泗县。”
在全军将士情绪低落的时候，陈毅把责任一手揽过。他给八师指战员写了一封公开信，并转各师、各纵队。
对于这封信，丁秋生反复阅读，以至几十年后还能背出其中的许多段落：
3月来未打好，不是部队不好，不是师旅团不好，不是野战军参谋处不好，主要是我这个统帅犯了两个错误：一是先打强，即不应打泗县，一个是不坚决守淮阴。如不先打强，至少六十九师、二十八师已被我消灭，我八师、九纵不会损伤过重……同志们，在艰难困苦的日子里，我从来不抱怨部属，不抱怨同事，不推担责任，因而不丧失信心，对自己也仍然相信能搞好。我从来不向敌人低头，但对自己的同志，我常常自我批评，很愿意低头。胜利时如此，不利时也是如此，即失败时也如此。过去党内同志曾有公论，认为我这个人最善于打败仗。这话很对。我愿这次从不利转到有利，再度证实这个评价。
在解放战争浩如烟海的文献档案中，这是绝无仅有的一份“罪己诏”。以一己之力，扛着如山的压力和责难；以一人之过，解放在内疚中挣扎的各级指挥员；坦承“统帅无能”，激发全军将士的潜力；誓言“善打败仗”，凝聚战友们从阴晦中走向光明。陈毅“罪己诏”成为军中佳话。
巨大的阴谋向陈、粟迎头罩来，杀手锏为张灵甫第七十四师
在华东，陈毅、粟裕的对手是国民党一级上将、徐州绥靖公署主任薛岳。
薛岳，字伯陵，外号称“老虎仔”，特指他爪尖牙利、凶悍敏捷。在国民党军队中，他特别善于指挥大兵团作战。毛泽东曾吩咐手下将领：“你们遇到薛伯陵务必持重。”
自卫战争开始后，薛岳坐镇徐州，指挥13个军、16个师、3个总队共53万人，对淮南、淮北和华中解放区发起进攻。交手三个月，他与陈、粟各有得失。在苏中，粟裕七战七捷，消灭第一绥靖区一半兵力，打得李默庵灰头土脸，占得先机；在淮南，薛岳得手，取得了向江苏北部进军的良机。
苏北是华中中共军队退往山东的必经之路。如果国民党军队控制以淮阴、淮安为中心的苏北地区，等于给华中解放区横插一刀。这样，粟裕的华中野战军只有两条路可走：第一条路是以主力增援苏北，其结果便是苏中的国民党困局可以迎刃而解，李默庵可以尾随追击，同时收复华野退出的解放区；第二条路是粟裕拒不北撤，继续留苏中作战，那就会失去撤往山东的退路，陷于敌三面合击之中。
紧扣陈、粟的软肋，薛岳精心制定了一个被称为“穿心针”的作战方案，要点是向苏北进兵，摆出一副北攻泗（县）（沐）阳的态势，实则派一员骁将南下偷袭两淮。为此，他向蒋介石求借有“猛张飞”之称的整编第七十四师师长张灵甫。
蒋介石批准第七十四师列入徐州绥靖公署序列，并在南京设宴为团以上将官壮行。他对张灵甫寄予厚望：“一战而平华东，就看你们的了。” 张灵甫回家后给新婚妻子王玉龄绘声绘色地讲述委员长设宴壮行的事情。王玉龄清楚地记得，那是1946年的8月8日。
同样是在这一天，中共方面仍埋头于分兵作战。
――毛泽东以中央军委名义下达作战指标，限定在一个月内，粟裕、谭震林在苏中歼敌2至3个旅，陈毅、宋时轮在徐蚌线及其以东地区歼敌2至3个旅，刘伯承、邓小平占领汴徐线及豫东、淮北地区，歼敌2至3个旅。他估计，3个方面军如果能全计歼敌6至9个旅，可以给予徐州绥靖公署以沉重打击。
――陈毅全权委托宋时轮，发起攻打泗县的战斗。
――粟裕签发攻打李堡的命令。
8月10日，张灵甫第七十四师离开南京，乘火车沿津浦线，开至徐州大庙镇车站，下车后在大庙镇周围一带驻扎。
19日，薛岳召开军事会议，参谋总长陈诚特地从南京飞来出席。会议决定以第七十四师为主力，配以第七军、第二十八师、第六十九师和第二十六师第四十一旅，组成苏北绥靖军，执行分路进军、佯北实南、夺取两淮的计划。
薛岳叮嘱张灵甫：“我的作战计划是‘挖心’战术，只有你师能完成这个任务。北上阶段，你们一定要守拙，尾随其他部队前进；南下阶段，你们要动作神速，出其不意，将新四军苏北重镇淮阴拿下。沿途遇到小股敌人，能吃的就吃掉，一下子吃不掉的，派适当兵力监视起来，不可迟滞主力部队的行动。”
这次作战行动十分诡异，具有很强的欺骗性。
苏北绥靖军以第七十四师为主力，但由李延年担任司令官，冠名为“李兵团”。李延年在山东担任过挺进军司令，华东解放军与他打过交道，印象是一个中规中矩、从不弄险的老牌军人。
苏北绥靖军兵分三路，以驻扎在安徽灵璧、泗县的第七军为南路军，以驻扎在朝阳集、渔沟的第六十九师为中路军，而将蓄意南进的第七十四师分配在北路，顶在最北端。
苏北绥靖军中第七十四师为国民党五大主力之首，战斗力最强，但从战斗位置看，一会协助第六十九师会攻江苏睢宁，一会为第七军担任侧翼掩护，该师貌似以旅为单位配属给了其他部队。
其实，这是张灵甫惯用的“移形换位法”。经过这些飘忽不定的挪动，第七十四师已经从战线的最北面悄悄地移动到最南端。
即使到这时，张灵甫还在继续隐匿。他派小股部队打着第七十四师旗号，突进至睢宁战线的西北位置，摆出与第六十九师会攻沐阳的架势，暗中则将主力南移至埠子、洋河一带，隐藏在第七军身后。其东面即为运河，往东南不足百里便是淮阴。
9月4日，第七军两个师向东北行动，进逼江苏泗阳、沐阳，以吸引山东野战军视线。
蒋介石、陈诚、薛岳、张灵甫紧张地观察着陈毅的反应。
山野始终认为李兵团攻击重点是沐阳，邓子恢、张鼎丞、粟裕齐呼“两淮危险”
对于李延年兵团进逼泗阳、沐阳的用意，山东野战军发生误判，认为意在切断山野撤回鲁南的退路。9月4日，陈毅、宋时轮提出了山东野战军下步行动的三个方案：
第一方案，北移沐阳，迎击敌东进之第七十四、第六十九师，可保持与鲁南联系，但只能留九纵守泗阳县城众兴，力量是不够的；
第二方案，向西出击洋河，估计要打桂系两个师，必拼消耗，不合算；
第三方案，留现地待机，桂系来攻，可予以歼击，桂系不来，则待蒋军分路东进后，北打蒋军为有利。
三个方案，考虑到北移、西进和留守原地，唯独没有南下两淮的准备。
行动方案引起华中分局的担忧。5日，华中分局书记邓子恢第一时间电告陈毅、宋时轮，反对第一、第二方案，认为山野行动方针以留置现地待机为上策。
眼光敏锐的粟裕是华中分局中见事最早的人。他在海安给坐镇淮阴的邓子恢、张鼎丞发电，提出了两个“极大”的判断：第一个“极大”是针对李兵团的，认为“敌占宿迁、洋河之线，有进犯两淮之极大可能，来直捣我华中心脏与截断华中与山东之间之联系”。第二“极大”是针对陈毅、宋时轮的，认为“以山野目前之布置，似乎让敌过黄河以东再与敌决战。如决战顺利两淮当无问题，否则华中局势将受极大影响”。
粟裕非常忧虑地询问：“不知军长整个作战步骤与决心如何？”
这封电报打破了同时传送中央和陈宋的惯例，只发给了华中分局书记和华中军区司令。粟裕这样做，一是对重大问题的判断采取了慎重态度，二是在重大判断面前力争华中领导集体意见一致。
9月6日，张鼎丞、邓子恢发出致陈毅、宋时轮、张云逸、黎玉和中央的电报，认为蒋军南北夹击两淮，势必影响整个华中、苏中前线及未来战场，陈、宋所提三个方案只能采取第三方案。为了应付两淮方面可能出现的危情，请求陈、宋令叶飞所率第一纵队南下，或调集粟裕、谭震林从苏中火速北上。
这时，毛泽东考虑到以陈毅一己之力，统辖胶济、鲁南、淮海和苏中四个作战区域，似乎很难兼顾，设想分为治之。
9月7日，中央致电陈毅：
请你考虑调八师即回鲁南，暂时受叶飞指挥，协同一纵及两个地方旅组成鲁南前线，我们准备派徐向前同志来鲁负鲁南前线指挥之责。你率二、七师及九纵组成淮海前线，准备敌截断陇海时，亦有一个时期留在淮海区域。如此则胶济、鲁南、淮海、苏中四个前线均有适当兵力与指挥人员，而你则负统筹各个前线之责，并直接指挥淮海。这样是否妥当，或有其他方案，望考虑见复。
按照这个设想，原来由陈毅统一指挥的山东、华中军区和两支野战军，将分为四块：由许世友、王建安等鲁中部队组成胶济前线，由张云逸指挥；由叶飞、何以祥等部队组成鲁南前线，由徐向前指挥；由陶勇、王必成等部队组成苏中前线，由粟裕指挥；由张震、韦国清等部队组成淮海前线，由陈毅直接指挥。 虽然还是赋予了陈毅统筹四个战线之责，但他的主管领域已经缩小为淮海一区。特别是电报中提到“我们准备派徐向前同志来鲁”，更是隐含着“换帅”的信息。
后来，由于徐向前身体原因，这一方案未能付诸实行。但是，此举说明，毛泽东和中央开始重新考虑华中、山东军事指挥体制和统帅人选问题。
9月7日，陈毅南下淮阴，与邓子恢、张鼎丞商谈作战部署。他给中央汇报：“经与张邓共同考虑，九、十两月在淮北集中兵力正好作战，可望改变战局。”
对于陈毅制定的会商方案，粟裕、谭震林很不认同，提出尖锐意见：
我们认为，军长将主力转至沐（阳）宿（迁）间隔顽东进之方案，在实质上，将使敌人迅速占领两淮及运河线，变成放弃华中而使山野撤回山东。如此，苏中主力势必造成我军因无后方补给，在强敌三面包围下无法北撤，只有渡江南进。如军长仍坚欲北开，则我们坚决要求调二纵全部南下，由韦国清统一指挥，钳制敌人。候苏中主力北转，以求阻击南下之敌，否则华中战局变化，责任难负。
这封电报拍发给陈毅、宋时轮。
厚道的粟裕尖刻起来。他推度军长的用意，实质上是放弃华中而撤回山东；开始以强硬态势提要求，说明军长走可以，但必须将二纵全部留下；并且丑话先说，如华中战局恶化，责不在我，而在军长。
陈毅、宋时轮体谅粟裕、谭震林焦灼的心情，没有计较他们用词激烈，而是解释用兵理由：
淮北敌情正在变化中，七军已南移灵、泗、睢、宿迁地区，由蒋军接替。现再看数日，如蒋军由宿迁东进，我军及时出击，或在宿迁、沐阳、新安之间歼敌，或西攻睢、宿地区，保证可以改变战局。如是，沐阳、两淮及鲁南均不致引起突变。
一着解三急，当然是兵家妙招。
而从当时的战场态势看，李兵团正在分兵向睢宁、泗阳推进，根本无意两淮。也许两淮的危情只是一种设想。
9月9日，中央军委批准了陈毅的作战计划，认为“陈电决定待宿迁蒋军渡运东进，我军准备于宿迁、新安、沐阳之间歼敌，或进至淮泗地区歼敌，以打中央系为目标，不打桂系，此计划甚好”，同时也提出担心：“惟现时桂系集中四个团于洋河，距两淮甚近，我们在泗阳方面的防御力量如何？如洋河之敌向泗阳前进，你们如何对付？”
军委预感到了桂军4个团（即第七军）对两淮的威胁，但没有察觉到躲在第七军背后的第七十四师阴森的獠牙。
又过了一日，陈、宋致电中央，报告作战方针有变化，因“与各师会商，均不主张在泗阳作固守防御，故采取向北向西的作战方针”，具体计划是主力绕道攻占古邳、双沟、睢宁等地，留九纵守备泗阳。陈毅坦言，这样布置，可能导致泗阳失陷、淮阴受攻，但如果山野主力向北向西攻击奏效，估计敌人未到淮阴之前，淮北局势出现改观，两淮也能保住。
陈毅是中共杰出军事家，被蒋介石视为中共将领中“狡狯之最”。他的雄才大略更多地体现在战略上、大局上、关键点上，而在战役战术和军事细节上有时失之粗豪，多了些诗情，少了几分缜密。
看了这一通报，邓子恢、张鼎丞的心又提到嗓子眼，急忙去电阻止：“请军长在淮北敌行动未明以前，山野仍集中原地不动，确保众兴、陈道口一线，以保两淮安全，否则，九纵很难挡住桂顽进攻。”
这时，敌情突然发生变化，第七军与第七十四师完成了最后一次交叉掩护。
张灵甫突然从第七军背后杀出，猛扑两淮。陈毅五内如焚，急令部队堵击
这是国民党军队中堪称经典的战术掩护。
刹那间，战局平衡被打破。
挡在第一线的张震拼尽全力，无法阻止优势敌军排山倒海般的攻势。
11日，中央、山野、华野、华中分局来往电报达8封之多，体现了从乐观、惊觉到补救的变化：
――子时（凌晨1时），中央在给粟裕、谭震林的敌情通报中，称华中蒋军可能于10月发动新攻势，企图在11月攻占两淮。中央指的华中蒋军，主要指的是第一绥靖区李默庵，并非李兵团。粟裕这时已经开始采取预警措施：一是请华野政委谭震林赶回淮阴，与陈毅会晤，确保两淮不失；二是令第五旅北上淮阴，增强守备力量，而主力第一、第六师仍在海安一带休整。途中，谭震林电告中央和山野，说他于今日晨赶到淮阴，如果两淮告急，“华中野战军主力最快要二十号才能赶到两淮”。
――午时（11时至13时）、酉时（17时至19时），陈毅连发两电给中央和华野，正视两淮面临险情，称“山野决心在泗阳、淮阴间歼敌，以保卫两淮”。中央军委开始做两手准备，做出令粟、谭率华野主力立即开赴两淮机动位置的决定。军委持谨慎乐观的态度，指示华野主力到达后，如果北面南下之敌已被山野消灭，则在两淮休整待机，或者配合山野二纵和七、八两师打开淮海局面，或者向南攻扬（州）泰（州）线，或者向淮南路东歼敌。
敌六个旅南下，两淮危急。粟率苏中主力（一、六师）立即开两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈、宋现应独立作战，务于粟、谭到达前歼灭南下之敌一个至两个旅，顿挫敌之前进，争取时间，以待苏中主力到达，协力歼敌全部。
9月13日，张灵甫率第七十四师突进至淮阴外围。
这时，山野主力二纵和第七、第八两师仍在由六塘河向泗阳转进过程中，南援途中面临桂系第七军的纠缠。
华野主力第一、第六师紧急撤离海安，冒雨北进。海安距淮阴足有500里，沿途均是水网地带，河流纵横，道路泥泞，部队日夜兼程，最快也要五六天时间。开拔最早的是第五旅和第十三旅，最快也要两天的行程。 现在唯一的希望，就是张震率九纵死死抵住敌人疯狂进攻，为山野、华野主力赶到争取时间。
淮阴前线，张灵甫再次发挥了狡诈的邪能。
由北向南攻击淮阴，首当其冲的是淮阴城的西面。城西北部为平地，城西南部有众多河流。考虑到西南面有京杭大运河、淮沭河、盐河、废黄河、张福河等“五水交汇”，西北面一马平川，无山险河流梗阻，可能成为首攻目标，防备部队将防御重心放在西北部，紧急加固这里的工事。
张灵甫反其道而行之，以一个团沿公路佯装进逼淮阴西北，自己亲率主力向南迂回。此举取得惊人的效果，第七十四师一天一夜间，先是突破运河第一道防线，然后再突破运河南岸李口、南新集第二道防线，于14日晚占领淮阴西南的五堡、陈集，与码头镇隔河对望。
李延年对第七十四师进展十分惊讶，即命第二十八师和第七军各派一部跟进支援。
张灵甫深谙兵贵神速的道理，15日天一亮即令第五十一、第五十八旅为第一梯队，从杨庄至陈集一带同时强渡张福河，向码头镇进攻，以第五十七旅和配属的整编二十八师第一九二旅为第二梯队，随后跟进。
战争呈一面倒。第七十四师依仗美式装备，排炮齐射，第一轮火力即将表面工事摧毁。九纵许多战士来不及躲避，便被炸死炸伤，埋在土里。
九纵兵力不足，防线过长，几乎没有重武器，完全处于被动。他们阻止第七十四师进攻的唯一办法就是发起反冲锋，与敌人绞在一起，让他们的装备优势和火力优势无处发挥。
在战事最危急的时刻，皮定均率第十三旅从高邮赶到了淮阴，仓促投入战斗。皮定均同样感觉被动，原因有两个：一是第七十四师攻势猛烈，根本来不及做工事；二是他的部队长于进攻，拙于防御。
杨庄距离淮阴城南门只有不到5公里，是第十三旅的阵地。15日晚，谭震林来到旅指挥所，命令皮定均组织人马乘黑实施反击，将已经占领河东阵地的敌人逼回西岸。
在东岸建立滩头阵地的是第七十四师第五十一旅第一五一团。以一个旅围殴一个团，而且是夜战，皮定均感觉有把握。
谭震林提醒：“皮猴，这个敌人不同凡响啊。”
皮定均因人瘦、脾气暴、打仗倔、战术灵被称为“皮猴”。他一撇嘴：“老子不信邪！”
整整一昼夜，皮旅发起9次冲锋，阵亡了600余名战士，仍然未将敌一五一团逼回西岸。战后，他对第七十四师这样评价：“当前的敌人是很难应付的，它是国民党的老牌反动军队，有它的反动历史，有它的反动作战经验。”
16日，九纵、皮旅与敌相持于杨庄、码头一线，阵地多次被敌突破，防线岌岌可危。而此时，山东野战军仍然被敌第七军拖住，相持于来安、渔沟一线。
17日拂晓，成钧率第五旅赶至淮阴，粟裕也由华中军区驻地马厂赶至淮阴指挥防御。
防御力量增至3个旅，而攻击力量则随着国民党整编第二十八师和第七军参战，增至3个师，仍然是敌强我弱。这天，张灵甫亲临第一线指挥，命令第五十一、第五十八旅等部同时攻城。蒋介石不惜血本，调遣80多架战机配合攻城，悬赏200万法币犒赏先破城的部队。
粟裕率部苦苦支撑，死守在胡庄、高兴桥、道士桥阵地。
同样死撑的还有陈毅。他指挥山野主力在北线寻机，力争大量歼敌，迫使国民党军队回援，解淮阴之围，但在桂系第七军顽强防守下，始终无法取得突破。这天，他给华中领导人的电报中承认自己判断和决策失误，提出善后问题：
你们对山野行动的意见均正确，同意办理。此次出毛病，没有估计到敌迅速南下，原想避开桂系，控制主力于（六塘）河北，不料蒋军又不来，未碰到他。山野九日过六塘河，寒日（14日）又转回来，部队部署完毕，当面敌情未能分清楚，故丧失南援时机。八时（师）即可转移，二纵转移不及，十五日桥又破坏，与桂系接触。总之，此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局，五内如焚，力图挽救，当尊重兄等意见。
在电报中，陈毅除列举寻机未果等客观原因外，还反省了判断失误、部署失当的问题。后来，他在给第八师的信中还检讨了一条：“不坚决守淮”。
陈毅闻报王营大桥被毁，有停止山野南援之意，急坏了华中分局。粟裕立即复电，“王营南北大桥已架好，可二路纵队通过。山野如南来，一部可以淮阴飞机场西北地区宿营，一部可在王营宿营”。他再次恳请山野主力南援。
18日，获悉南援之路未断，陈毅大喜，致电粟裕、谭震林：“决以韦国清率四、九两旅全部轻装，今晚赶到淮阴，明天参战。请你们无论如何坚持两天。韦到即指定驻地，分配出击任务。”
淮阴如同打了一剂强心针，欢欣鼓舞。粟裕召开作战会议，研究反击方案。各部做好了与山野主力夹击第七十四师的准备。
陈毅一日三电，增援部队由6个团减为2个团，减为1个团，最后通报“四、九旅无兵去两淮”。
18日，是华中领导人焦灼、期待、窝火的一天。
陈毅一天三封电报，像把钝刀子，割得守军将士心碎。
第一封电报凌晨发来，令人兴奋。电报称：“为保卫淮阴，决以二纵全部六个团今（十八）昨夜赶淮阴，协助守军（皮旅、五旅、九纵）歼击七十四师，以七、八师仍于渔沟、来安间阻击桂顽。”
第二封电报上午发来，来援兵力减为2个团左右。电报称：“桂顽三个团猛攻渔沟，我各部遂加入战斗，现除守备渔沟之六十一团外，余均在战斗，但仍尽可能一二团今夜南下淮城，不知可能如何。明晚如能过河，则可能更多抽调。”
第三封电报是黄昏时分发来，称“决派十九旅五十六团明晓赶到王营”。两个团又变成了一个团。
连续三瓢冷水，将华中领导人泼得冰寒入骨。到19日凌晨3时30分，陈毅来电通报：“四、九旅无兵去两淮。”最后一线希望熄灭。
守城部队继17日5次打退敌人之后，18日又接连3次阻击了敌人冲锋，阵地已经残破不堪。
19日凌晨，第七十四师采取伪装和偷袭战术，从九纵和五旅的结合部突破南门防线，楔入一个营。接着，跟进一个团，到天亮时，入城敌军已扩大至两个团。 为填补缺口和掩护机关撤退，守军部队继续战斗了一天。这时，战场形势极为不利。前来淮阴救援的山野第十九旅第五十六团团长王培臣回忆：
当时淮阴情况极其严重。城东南为敌二十五师，城西南为敌七十四师，该师的二个团已突入城西南门；城西为敌二十八师；城西北为敌第七军、第四十八师。淮阴城除东、北两门外，余地均在敌人包围中。
下午5时，粟裕鉴于山野、华野两大主力均未能及时赶到，遂下令各部撤退，转移至两淮以东地区休整。华中分局和华中军区也撤出淮安。两淮之战就此落下帷幕。
夺取两淮，令国民党群情振奋。李延年连夜致电蒋介石，称“粟裕主力死伤殆尽，争相逃之夭夭”。蒋介石传令全军，盛赞“张灵甫不愧为模范军指挥官”，李延年“果不负党国厚望”。
其实，此役双方伤亡都非常严重，都没有占太大便宜。
这场战役之所以被国民党视为大捷，主要是两淮的首府地位和政治影响。占领两淮，政治上象征着收复了被国民党视为“卧榻之患”的华中解放区。
从共产党方面看，对于这次战役的普遍埋怨在于，两淮丢得太快，相关工作又没有放在两淮较快失守的可能性上，造成被动。
当时有许多说法，其中有一个主要说法是责怪陈毅没有坚决率山野主力南下救援，否则可以与华野夹击第七十四师于淮阴城下，保证两淮，并提早取得孟良崮战役的胜利。
这种说法，甚至一度影响到陈毅。他在给第八师的信中，检讨自己作为统帅，在自卫战争开始以来，犯了两个错误，一是先打强，即不应打泗县，“一个是不坚决守淮阴”，“如坚守淮阴，七十四师即可能被我消灭，蒋军不会吹牛”。
主力南援淮阴，两大主力夹击第七十四师，这个方案是粟裕提出的。战后，粟裕冷静下来，认为试图保住两淮和消灭第七十四师在当时是不现实的。他以究竟怎样看华东战局的发展为题进行阐述：
首先，研究这个问题不能脱离我们的战略方针。经过七、八月的初期作战，我军分别在几个方向上迎击敌人，以暂时撤出部分土地和城市为代价，换取了歼灭敌十余万的重大胜利。两淮并无死守之必要，为保存有生力量，主动撤出两淮是符合我军战略方针的。……其次，回想当时的战场实际情况，我军还不具备歼灭敌先头部队――国民党五大主力之一的整编第七十四师的条件。后来在孟良崮能够歼灭它是经过宿北、鲁南、莱芜三个大歼灭战，我军的装备、技术有了很大发展，积累了歼灭战的经验，才以五倍于它的兵力，达到全歼该敌的目的。解放战争开始，敌强我弱的形势明显，打歼灭战的规模必须有一个从小到大的发展过程。我一直认为，即使第一、第六师赶到淮阴，并在淮阴同敌人作战，不仅不会讨便宜，还会吃大亏。
战后第五天，接受新华社记者的访问中，粟裕提出了令人耳目一新的观点：“我军的撤出两淮，绝对不是我们军事上的失败，而是对蒋军大规模歼灭战的开始。”
对于两淮失守，陈毅虽有所愧疚，但他并不认为这是世界末日。相反，他还以此为例，告诉两个野战军的指战员，我军主要战略是以土地换歼敌，为此目的，今天放弃了华中首府两淮，日后可能会放弃山东解放区首府临沂，甚至会放弃党中央所在地延安。
陈毅的观点令所有将领感到惊愕，但这些都被他言中了，这恰恰体现了他独特的战略视野。
