内容摘要:本文通过分析当前我国家族 企业 的股权结构、控制权分配等问题,指出我国家族企业治理结构存在的问题和不足,并在此基础上提出如何构建与家族企业 发展 进程相适宜的治理结构。
关键词:家族企业 治理结构 交易成本
家族企业治理结构的内涵
北京大学林毅夫等(19
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5)指出,所谓的公司治理结构,是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排,实际是企业的直接控制或内部治理结构。北京大学张维迎(19
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8)认为,“公司治理结构是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制,它规定着企业内部不同要素所有者的关系,通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配,从而影响企业家和资本家的关系”。
整体而言, 经济 学家都认同一个共同点:公司治理结构是协调企业各参与者之间权利关系的组织和制度安排,是企业产权结构的实现形式,同时也是企业的剩余索取权和控制权安排的具体化,而企业治理结构就是要实现这两种权利的最优安排。大多数家族企业所有权与经营权不相分离,不需雇佣高级的管理人员,但普遍存在着雇佣中级管理人员和约束激励经理人员的问题,因而,家族企业也应该建立完善的治理结构,并且随着家族企业的发展其治理结构也应该日趋完善。
家族企业治理结构的交易成本与治理结构
(一)公司治理结构构成
张维迎(19
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9)指出,公司治理结构由一系列契约所规定,包括非正式契约和正式契约。非正式契约指长期自发形成并被人们无意识地接受的行为规范,如社会习俗、族规等,不在正式合同中注明,不具有 法律 的可执行性;正式契约属理性化制度,在任何情况下都能在某种社会权威机构的保证下得到执行或强制执行。任何企业治理模式都是这二者的结合体。人们根据二者所占的比例不同,又将企业治理结构分为两类:规范型治理结构(以正式契约为主体)和伦理型治理结构(以非正式契约为主体)。很显然,能够以相同的文化传统与价值观念来协调彼此之间行为的人们,往往是同一血缘、亲缘的成员,选择伦理型治理结构的企业往往是家族企业;而选择规范型治理结构的企业往往是股份有限公司。
(二)不同类型治理结构的交易成本与变革成本
1.企业治理结构运行的交易成本包括组织成本、激励与监督成本等。在 现代 家族企业中,由于控股者是家族成员,治理机构参与者利益的一致性决定了其决策的效率高,更能防止偷懒、卸责等机会主义行为发生,组织和监督成本低,其交易成本要低于其他治理模式的同类成本。
2.企业治理结构的变革成本指:为实现某种治理结构特质的契约形式的改变,表现为正式契约与非正式契约各自内部的演进以及二者之间的相互演进,由于非正式契约源于特定社会中的文化制度环境,比正式契约制度安排难以变迁,因此治理结构中正式契约所占比重小,那么非正式契约所占比重大,变革成本就高;反之,变革成本则低。也就是说,伦理型治理结构的变革成本要高于规范型治理结构。
一种企业治理结构是否有效率并不是决定于它是否具有完全彻底的委托—代理关系架构,而是决定于既定的治理结构是否有利于降低企业内部生产要素所有者之间分工合作的交易成本,是否有利于对企业的核心生产要素—企业家(或经理人)提供有效的激励与约束,进而能否为企业在竞争性市场的可持续成长提供稳定的制度保证。
如上所述,我国家族企业中的家族信任作为一种节约交易成本的资源进入企业时,产权家族化增强了激励动力,家族伦理约束节约了企业的监督成本,我国家族企业治理结构的存在与延续有其客观必然性:选择家族企业治理结构是 中国 企业家出于降低交易成本的理性考虑,有利于对企业家或经理人提供有效的激励与约束,是有效率的制度安排,中国家族企业治理结构有其存在的经济合理性,我国目前的家族企业治理结构在一定程度上具有无法取代的交易成本优势。
我国家族企业治理结构存在的不足
(一)企业的股权结构和资本结构
创业者拥有全部所有权或创业者夫妻、兄弟、父子共同拥有所有权,是我国家族企业的普遍现象。我国家族企业所有权高度集中于家族手中,资本结构单一,企业的投资主体虽有多个,但除家族外的投资者在企业所有权结构中的比例很小,企业资本的社会化程度很低。我国 金融 机构主要是为国有企业和有一定规模的私营企业服务的,家族企业股权高度集中的股权结构在家族企业创业初期曾极大地促进了企业的发展,但企业的资金来源只是局限在家族范围之内,会限制企业所能筹集到的资金数量,难以达到规模经济要求,家族企业很难从银行获得资金,而家族企业依靠内部积累和家族成员的资助资金有限,这严重制约着家族企业的发展。
(二)企业的控制权分配 由此看来,我国家族企业治理结构尽管有其存在的经济合理性,但还存在很多缺陷和不足之处,需要进一步改进和完善。
构建与家族企业发展进程相适应的治理结构
现在政府、媒体、学术界的主流是否定家族企业,武断地要求家族企业向现代企业制度转化,这其实是违反社会 规律 的,可能会使适应性制度安排的效能遭到破坏。我国家族企业在现阶段的存在有其深刻的经济文化依据,现在的问题不是家族企业要不要向现代化企业制度转化的问题,也就是说所有权与经营权是否分离并不重要,重要的是保证家族企业高效率运行。笔者认为,应该将我国家族企业的优势与现代企业制度有机地结合起来,并适时进行完善,实现家族企业的可持续发展。
(一)进行产权制度改革
我国家族企业内部治理结构最大的问题之一,就是所有者权益结构封闭,单一,全部权益往往均由核心家族成员掌握;无法有效激励非核心家族创业者以及新进入企业的重要人员,极大影响了企业内部的凝聚力。因此家族企业可首先扩大企业内部参股范围,企业外聘的非核心家族成员、经营者、技术骨干等均可参股,对于随企业主共同创业的人员应在对其 历史 价值进行评价的基础上确定其持股比例和参股方式。同时,对于各方所获得的股份应设计相应的管理办法,对于股价的获得、持有、转让等都应有相应的规范制度,各持股人所持股份在其任职期间一般不得转让,如持股人从企业离职,则企业以其按资产价值的一定比例的价格回购,并用于继任者的激励。
(二)建立完善的用人机制和激励机制
家族 企业 创业者在用人方面往往表现出将下属按自己人与外人分类并区别对待。家庭内外有别的伦理关系会造成企业组织内部的帮派体系,造成组织内耗,也必然会伤害非家族成员的职业生涯 发展 及工作积极性的提高,也使家族成员缺乏对企业的责任感和忠诚,表现在企业因无法留住人才和吸引人才而失去创新能力,同时也会因为无原则地照顾亲缘关系而降低企业的效率。
(三)进行治理结构创新
在坚持 现代 公司法人治理结构的前提下,结合家族企业实际发展情况,建立现代规范化的公司法人治理结构。主要包括治理主体的创新与治理机制的创新两方面。
1.治理主体的创新。企业财产不仅仅是股东投入的资产,法人财产包括实物资产、 金融 资产及无形资产。这些资产由股东直接投资、债权人的债权形成。如果股东凭借其专用性资产获取治理权和剩余索取权,那么债权人也可以凭借其债权参与治理;债权人、经营者与广大员工都应享有治理权。在现实 经济 活动中,绝大多数企业资产所有者只关心市场上资产价格及其所蕴含的获利机会,万一所投资的企业业绩不佳甚至破产,他们首先想到的是如何最大限度地保护自身的利益而较少考虑他人的利益。真正在企业中倾注心血的一般员工,向企业投入了大量的专用性人力资产,一旦企业面临亏损或倒闭,不仅面临青春年华与自信心等的投资损失,甚至会危及自己及其家人的生存。同时债权人的债权若无抵押,一旦企业亏损或破产,其损失也不可低估。
由此可见,公司法人治理权、剩余索取权应归股东、债权人、员工共同拥有,他们通过治理权的分配来相互制约,通过治理权、剩余索取权的分享来留住人才、引进资金。这种共同治理结构体现在:吸收一般员工、债权人的代表进入董事会、监事会;允许企业经理阶层及员工持有本公司股份。
2.治理机制的创新。在家族企业中如何合理分配治理权或剩余索取权?治理机制如何设定?在私人业主制、合伙制企业不存在权利的相互制衡机制,一切凭雇主个人主观决定,在股份合作企业以及股份公司,家族企业家占据了大股东主导地位,虽有董事会、监事会、股东大会等权力制衡机构,但很多却是形同虚设。要做好以下工作才能真正建立高效率的公司治理机制:
两权合一必须拆解。在家族企业,董事长与总经理不宜兼任。委托代理理论认为,董事会受股东大会委托成为公司所有者的代表,构成第一级委托代理关系;董事会又聘用经理班子负责管理公司日常生产经营活动,经理人员有义务和责任依法经营好公司的事务,董事会有权对经理人员的经营业绩进行监督,并据此对经理人员进行奖励或予以解聘,构成第二级委托代理关系。在这种结构下,董事长是老板,总经理是雇员,若两个职务由一人兼任,则会失去这种委托代理关系的意义,从而使公司的制衡关系失效。特别是家族企业处在缺乏外部制约机制的情况下,更易形成新的“专制化”管理。
建立约束监督机制。家族企业要建立有效的内部制约机制和外部监督机制。如独立董事对董事会的监督、各类监管部门对公司的监督、舆论的监督以及政府部门的监督,都该有一个合理的制度安排。
允许员工持有股份。经理层及员工持有本公司股份,才有反对权,才能避免公司股权过分集中。经理及员工的切身利益与公司更趋紧密是通过持股实现的,有了股份,其参与公司决策的积极性与责任感就会增强,有利于减少董事长、总经理经营决策失误的发生率。董事会成员或董事长的股份不能过于集中,否则再好的制衡机制也发挥不了作用。
参考 文献 : 2.肖艳.家族企业的制度结构研究[M].上海财经大学出版社,2005
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5.应焕红.家族企业制度创新[M].社会科学文献出版社,2005
