摘要：随着中国资本市场的不断发展，借壳上市已成为广大非上市公司谋求上市的一种捷径。我国政府鼓励并支持有能力的企业通过借壳重组方式进行上市融资，但我国会计政策、法规对借壳上市还存在一些不明确或缺乏实际操作性的指导，这就要求投资者结合一般性指导，判断上市过程中如何合理准确的进行会计问题的处理。
关键词：壳资源；商誉；借壳上市
一、借壳上市概述
与首次发行不同，借壳上市是通过间接手段得以实现上市目的的一种途径，主要指欲上市的公司通过将资金注入已上市且市值较低的公司，并取得其控制权，从而可以使母公司可以借助子公司的上市地位，得以快速上市的一种方式。众所周知，上市公司的优势在于能够在资本市场中进行筹集到大量资金，公司可以借此得以扩大规模，加速发展。因此，上市公司所获得的上市资格也被认可为一种“稀有资源”，其中上市公司的上市资格，即为借壳上市中的“壳”。借壳上市既是对壳资源的充分利用，同时也具有可以降低上市成本、快速上市、准入条件低等特点。近几年来，借壳上市作为企业上市的便捷渠道已为企业所普遍接受。
我们通常会将借壳上市区分为狭义和广义，狭义的借壳上市是指上市公司通过资产置换形成尽壳，非上市公司通过方向收购取得壳公司的控制权，从而完成上市；广义上则是将买壳上市、母借子壳使集团整体上市也包含在内。
二、会计规范发展历程
相较于发达国家在会计制度方面的完善化，我国的起步较晚，直到20世纪九十年代有关企业兼并的会计规范才逐渐被提出。1997年发布的《企业兼并有关会计问题暂行规定》中指出兼并时需要确认商誉，后续处理时需摊销商誉。这种会计处理方法与标准购买法相同。由此可知，在06年未发布《企业会计准则》之前，虽没有对“企业合并”的处理作出具体规定，但实际中使用的会计方法就是“购买法”。
2006年财政部发布了《企业会计准则》，其中第一次确定了“企业合并”的相关准则，也表明我国企业合并会计实践走向规范化。准则中分别对权益结合法、购买法进行了说明，权益结合法主要适用于在同一控制下的企业合并；而非同一控制下企业合并的会计处理则应按照则应使用购买法
2008年财政部发布了《企业会计准则讲解2008》，购买法的定义与会计处理首次得以明确。同年财政部又发布了《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》（财会函[2008]60号），公告中指出“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”
2009年财政部发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），通知中引入“业务”这一概念及其判定标准。非上市公司采用方向购买法对上市公司进行合并，在合并过程中被购买方不构成业务的，会计处理依据60号文；若构成业务，则合并过程依照准则讲解中的规定进行会计处理。
综上所述，壳公司是否构成业务是借壳上市会计方法处理的关键所在，并在此基础上形成了两种方法，购买法、权益性交易原则。随着我国经济的快速发展，我国也在对会计准则进行不断的补充和完善，会计监管力度增加，借壳上市的会计处理也逐渐走向规范化。
三、会计处理中的问题
（一）会计方法的选择
随着近几年企业合并相关政策的不断发布，日常工作中我们对借壳上市的会计处理方法也逐渐完善，目前主要采用的会计方法有权益结合法、权益交易法、购买法、反向购买法。
根据会计准则规定，企业借壳上市会计方法的选择应从两个方面判断，一是否形成业务；二是否是同一控制下企业合并。
1、是否形成业务
业务，会计中的含义是将企业的生产经营活动，与企业所拥有的资产、产生的负债等进行有效组合，从而形成完整的投入产出系统，且是使企业能够单独完成有关成本投入及取得收入的核算。依据国际会计准则理事会（IASB）以及我国函[2008]60号，企业购买上市公司，首先要判断作为壳公司的被购买方是否构成业务，当被购买方构成业务时，借壳上市被视作是一项企业合并，对其进行会计处理时应采用反向购买法；相应的，当被购买方未构成业务时，借壳上市则不应被视作一项企业合并，而应看作是一项资本性交易，此时的会计处理则应采用权益交易法。
2、是否是同一控制下企业合并
企业在借壳上市时，对子公司的控股、注资分开进行，若控股时间在一年以上，那么母公司即拥有子公司（上市公司）的控股权，母公司对子公司进行注资，该方式应适用于同一控制下的企业合并，依据相关会计规定，在会计处理时应使用权益结合法。
依据《企业会计准则讲解2008》，若企业采用“借壳”方式上市，且形成非同一控制下的企业合并的，应根据母公司股权获取方式的不同，采用不同的会计处理方法。股权通过发行权益性证券方式获得，且子公司控制权产生转移的，适用于方向购买法；否则，应使用购买法。
（二）商誉的处理
1、区分壳资源与商誉
根据相关会计规定，借壳上市中所确定的巨额商誉往往包含了壳资源的价值，而壳资源是否为商誉的组成部分仍值得商榷。根据我国学者对商誉的判断，企业的超额收益来源于企业核心能力，故商誉的本质就是：企业核心能力在外的一种表现形式。因此，商誉具有附着性的特性，商誉不能独立存在，只能依附于企业整体。而壳资源，是指股份制公司的股票有在二级市场的流通资格，是一种融资权利。壳资源无实体业务，也不包括商誉所必须依附的存续业务，在我国证券市场中具有单独的转让价值，可脱离于企业整体收益水平存在。因此，应区分壳资源与商誉，在商誉的计算中进行价值分离，从而能够反映商誉的真实价值。
2、巨额商誉的产生
会计准则规定，企业合并成本和取得的已上市公司可辨认净资产的公允价值份额差额，应当确认为商誉。根据准则所计算出的商誉是所支付对价中的一部分，故而该商誉应由购买方和被购买方共同承担。但在普通企业合并中，报表中商誉价值反映的是控股股东所承担的部分，由少数股东承担的部分不包含在内。这种商誉口径的不一致就使得在实际操作过程中形成巨额商誉，并给管理者提供了盈余管理的空间，也会给报表使用者造成误解。实务中，拟借壳上市的企业为了避免确认巨额商誉，多数企业不得不选择不构成“业务”的公司进行合并，或将壳公司所保留的业务置换出去，但这样一来就违背了原本的初衷，不仅给企业增加了借壳上市的难度，也不利于相关部门的监管。因此，我国企业会计准则应就此方面进行改善，在商誉确认时，将不属于购买方的商誉剔除出去，并以此为限确认商誉减值准备。
虽然目前借壳上市已成为企业上市的主要渠道，但由于其会计处理方面的复杂性，我国目前针对借壳上市所指定的相关规范还存在一些迷糊之处，而且不少会计人员对已有规定仍存在理解和执行上的偏差，因此，提升人们对借壳上市会计处理问题的理解尤为重要，同时监管部门也应对相关概念、规定进行进一步的明确，为会计人员提供相关会计实务指引。
