【摘要】新的公司法确立了认缴资本制度，公司资本“三原则”已不再是不可违背的神话，注册资本也不再是维护公司债权人利益的救命良药。本文认为在新的资本制度下，要维护好债权人的利益，必须要完善公司信息披露制度，规制公司盈余分配，加强公司董事对债权人的民事责任以及完善法人人格否认制度和引入债权人派生诉讼制度。
【关键词】认缴资本制，资本原则，债权人利益
我国《公司法》中对公司承担有限责任的制度安排，使股东投资的风险降低，其承担的责任通常只限于出资限额范围之内，而债权人没有直接向公司股东追偿债务的权利。从经济学的角度来看，这实际上是牺牲了债权人的利益来实现股东自身利益的最大化和投资风险的最小化。在公司运营过程中，一旦公司经营不善或者非法经营，发生的损失和风险有很大一部分会分配到债权人身上，这对公司的债权人而言是极为不利的。因此，如何维护债权人的合法利益，成为了公司法学界学者探讨的热点话题之一。
在公司运营过程中，如果允许股东随意抽回资本、公司随意转投资、公司随意增资、减资， 必然会使债权人的利益得不到保障。在传统公司法理论上有资本“三原则”， 即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。其中资本确定就是通过规定公司最低注册资本来保护债权人利益的。其实，公司的最低注册资本限额并不能真正实现保护债权人的利益，因为公司资本只是公司设立时的一个固定数额而已，而公司的真实资产是随时变动的，因为要通过强制规定公司设立必须有法定的最低注册资本对公司和债权人而言都是没有好处的。
对于如何实现从注重公司的资本到注重公司资产的转变，在公司运营中更好的做到维护公司债权人的利益，本文认为可以从以下几个方面来完善我国的公司法律制度。
首先，分别是建立完善信息披露制度。信息披露是进行监督的基础，也是股东以及债权人等利益相关者的权益保障的基础。公司债权人与股东及董事之间存在着信息不对称，构建一个能使债权人可以便捷的了解公司实时资产及运营状况的渠道完善相关信息披露显得尤为重要。只有完善了信息披露制度，公司债权人可以通过查询公司账务和相关经营状况，及时了解公司的盈亏，促进对自身权利的保障。因此，我们要加快信息化建设，建立“完整、规范、科学、统一”的企业信用分类监管长效机制，大力推进政务公开，为公众提供行政信息及其他相关信息；同时还须加强对企业法定代表人信用管理，对违法经营者等对象建立涉及税务、银行等各方面的约束机制；并定期向社会发布信息公示，推动跨部门、多领域信用信息综合运用和信息共享，营造“守信激励、失信惩戒”的社会氛围，强化社会共同管理。
其次，规制公司盈余分配。修改的《公司法》实施后，公司董事会增加了对公司资本的筹集等的控制权力和执行职责，公司董事及高管对公司资本制度的贯彻应当更加勤勉。另外规制公司经营盈利后盈余分配的最低限额，可以在一定程度上减少取消法定最低注册资本及缴纳期限后债权人所要承担的风险。这一做法在一些公司法较为发达的国家也早已被应用。在日本，公司盈余低于300万时，股东不得分配红利：在美国的加尼福利亚州法律规定公司必须留存2.5倍子债权的盈余资金，这部分盈余资金是不能作为红利分配的；“德国法律取消有限责任公司的最低注册资本金后，又规定在公司开始经营的几年即使盈利也不得分红，要把盈利补充道资本金当中来，即使得没有实际缴纳的资金通过分红来抵充。”具体在规制公司盈余分配方面，我们可借鉴“商业判断规则”，建立较为明确的勤勉义务判断标准。
最后，完善法人人格否认机制及债权人派生诉讼制度，加大违法查处力度。法人人格否认制度，在于解决公司行为成本外部化的道德风险问题，防止公司以其他人的损失为代价追求自我利益，从而实现社会整体的利益最大化。 但是我国 《公司法》对于法人人格否认制度的规定，其组成要件不明确、过于狭窄，且债权人在适用该制度时处于举证的弱势地位， 且未糅合 “侵权之债的债权人” 与 “合同之债的债权人”适用该制度的不同规则等缺陷，因此，其适应性不强。因此，对于机构混同、财产混同、利用公司独立人格逃避法律义务或者契约义务等诸多情形的操作标准可在最高人民法院的司法解释的予以详细规定，从而为司法实践提供明确、统一的判断标准。
总之，保护公司债权人的合法利益永远是公司法律制度的“主旋律”之一，放弃或动摇对债权人保护的目标，即是在撼动公司大厦之基础。在注册资本认缴制下，我国应采用“宽准入、严监管”的方式，通过不断的理论和实践，平衡效力与安全之间的关系，进而达到激活了市场并使其稳定发展的目标。
