[摘 要]中国企业并购是中国经济发展的必然产物，是持续发展的必由之路。但并购容易整合难，“好吃未必好消化”，美国跨国并购经验借鉴借鉴。中国企业并购相关制度安排应是：建立跨国并购扩张战略的梯度优势，形成技术层次互补、技术创新和扩散良性循环；跨国并购是市场行为，应强化企业实现价值最大化的并购动机；大力推行战略性跨国并购，加大同行业强强联合的力度；市场中介机构在跨国并购中大有作为，庄重视跨国并购中的文化整合与管理。 [关键词]跨国并购；美国经验；启示
企业并购是市场经济永恒主题。中国企业的海外并购是中国经济发展到一定阶段的必然产物，是中国经济持续、和谐发展的必由之路。但中国企业海外并购能否成功，实现纵向整合效应和协同效应，降低交易成本，达到提升效率、增加盈利之目的，将取决于其海外并购实施过程中的谈判能力，特别是并购后的整合能力。笔者从美国跨国并购行为的变迁入手，指出中国跨国并购面临风险及存在的问题，得出对中国的相关启示。
一、美国跨国公司并购行为的变迁
企业并购行为在当今美国经济生活中扮演着至关重要的角色，也是推动美国经济快速发展的一个重要动力。纵向比较可以发现其中许多带有规律性的东西，对中国企业并购具有指导意义，”。
(一)企业并购动因的变迁 近年来，世界竞争已跨越了地区、国家的界限，成为一场全球性竞争，也对企业并购起到了重要的推动作用。因此，在近十年来的企业并购案中，跨国并购的比重日益提高。企业通过并购行为能取得在技术、市场、专利、产品、管理等方面的竞争优势，甚至包括优秀的企业文化。通过并购可以实行经营多样化，可以使企业在某种产品经营上出现亏损，而可以从别的产品的盈利中得到补偿，减少企业经营风险。另一方面，产业结构调整步伐口快，也为企业并购提供了良机。
(二)企业并购目标的变迁
一个企业并购另一个企业的基本目的是，通过提高效率、降低成本和拓展市场，扩大经营规模，获取在研究开发、行政管理、经营管理和财务管理等方面的协同效应；降低交易成本，提高市场占有率，增强对企业经营环境的控制，巩固其长期获利机会。
20世纪所发生的前几次并购的目标在于争夺国内市场，提高国内市场的占有率。并购活动通常都采用残酷的、你死我活的、强行的方式来达到“消灭”竞争对手的目的。进入90年代后，美国再一次掀起的新一轮并购浪潮的目标，就与历次并购浪潮存在着根本差别；许多企业意识到全球激励竞争的压力，利用强强联合，寻求优势互补的效益，谋求自身的发展和壮大。因而占领国际市场，在国际上寻求并购目标，已经成为后两次并购的重要特点。企业并购的目的也从“打败”竞争对手，抢占有效市场逐渐演变为双方走向联合的“双赢”策略。采用双方都能接受的方法，达到共享市场、共享利益的目的。采用这一方法，可以有效降低并购成本，减少双方消耗；同时，由于现代企业规模巨大，不管哪一方都不可能轻而易举“吃掉”对方。双方对垒，只能增加双方损失。
(三)企业并购主客体的变迁
企业并购的主体当然是企业，它不可能是政府或其他行政管理部门，但还是存在着较大区别。首先，企业规模发生了较大变化，它正由过去企业并购中的大企业演化为目前的巨型企业。除少数新兴产业中的企业外，现在积极从事企业并购行为的巨型企业在过去也曾经经历过多次并购行为。其次，并购主体所属行业随时间的变化发生了较大变动。从行业角度看，前几次并购立足于一些传统产业，而最近的并购行为多发生于一些新兴的、发展迅速的行业，并购主体更多地依靠投资银行等金融机构完成规模日益扩大的并购行为。
在资本积累初期，由于企业自身资本力量有限，其并购对象往往是一些经营状况不佳、债务负担较重但确有一定发展潜力的企业。而在现阶段，并购则主要选择一些经营状况较好、甚至具有同等竞争能力的企业。这样，便于有效降低企业竞争压力，实行市场垄断，提高市场占有份额，做到“强强联合”。
(四)企业并购程序的变迁
早期并购方式落后，其进程比较秘密，并购主体对并购对象的选择、确定等都是不公开进行的，因而对被并购企业的股东及公众来说，都会感到突然。而现代企业并购更多采用协商条件下的善意收购方法，在双方意向达成后就会公示，因此方法更加科学。目前美国公司并购主要是在证券市场上进行的，其并购程序可以分为聘请财务顾问、确定目标公司、事先在股市上收购、确定差价与出价方式、出价时间，发生通告、双方竞争价、谈判、达成协议等步骤。每一件企业并购案，都是由投资银行家、律师、会计师、出价人、股东等共同完成的。
除上市公司的并购外，国际通行的公司并购都遵循规范的法定程序，首先由公司书面向法院提出申请，法院批准后组建债权人委员会，聘请中介机构代表对公司的经营活动、财务和债务状况进行评估，制订并提交公司并购计划给法院，法院依法对并购计划是否公平、公正和切实可行进行审核，最后批准计划，并购计划经批准后对各方均有法律约束力。
(五)企业并购方式的变迁
公司并购有两大鲜明的特征：一是并购主体为微观企业，二是并购行为由企业自主决定，政府干预只发生在诸如出现垄断行为场合，且干预方式为法律手段。因此，在并购方式的选择上，企业往往考虑选择一些低成本、高效率的并购方式。
在早期的并购行为中，由于企业规模较小，被并购方不想被自己规模相差不大的企业并购，因此往往设法阻止，采取种种反并购措施。因此并购方式大多是一次性兼并或收购。到20世纪60年代后，由于投资银行等金融机构的有机加入，有一个阶段盛行杠杆收购的方式。到90年代以后，并购双方更多地采用借助证券市场协商定价的方式完成收购，这是一种善意收购。总体而言，其大致经历了从恶意收购到杠杆收购，再到善意收购的变化过程。同时企业对被
并购的态度也发生了较大的变化，早期的企业往往不愿被并购，将被并购看作是“经营无能”的结果。到了20世纪末，许多企业主动寻求大企业并购自己。
二、企业并购的成本与收益分析
并购是实现企业之间资产重组的重要形式之一，也是企业实现快速扩张的重要手段。从社会角度而言，企业间的并购也是对社会资源进行优化配置的重要途径。但中国企业间并购的成本与效益不能作出正确的判断。据有关报道，目前中国企业并购的成功率只有20％～30％，即只有少数企业在实施并购后赢得了财务优势，提升了竞争力，而跨国并购成功率更低。因此，企业要想通过并购实现低成本扩张就必须对并购计划做出正确的成本效益分析。
(一)企业并购的成本分析
在企业并购过程中，并购成本主要来自三个方面：并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本都比较好理解，在实际操作中也容易掌握。在实践中，有一种倾向就是绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低，认为购买成本是决定实施并购与否的核心因素。实际上，购买成本只是并购成本的一部分，多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低，但实际上总成本却很高。在失败的诸多案例中，原因主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。
整合成本也称并购协调成本，指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。当并购完成后，由于并购企业与被并购企业作为两个不同的企业，其在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显著的差异。要成为一家企业，就必须对这些相异点进行整合，实现一体化运作。
在企业并购过程中，还有两种成本需要考虑，一个是退出成本，另一个是机会成本。退出成本主要是指企业通过并购实施扩张而出现失败必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。一般来说，并购力度越大，可能发生的退出成本就越高。这项成本是一种或有成本，并不一定发生，但企业应该考虑到这项成本，以便在并购过程中对并购策略做出更合适的安排或调整。并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出尤其是资本性支出相对于其他投资和收益而言的利益放弃。充分考虑这—项成本，可以对并购战略作出科学的判断。
总之，企业并购的成本是多样的，企业在实施并购战略时应充分考虑各项成本的性质和大小，避免对通过并购实现“低成本扩张”战略的过份夸大和盲目自信。
(二)企业并购的收益分析
企业并购作为一项重要的资本经营活动，它产生的动机来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济；纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益；而混合并购能有效降低进人新行业的障碍，获得竞争优势。这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。具体来讲，企业并购的收益主要有以下几个方面。
1．获得规模经济的收益。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济。企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济是指企业通过并购，对生产资本进行补充和调整，达到规模化生产的要求。在保持整体产业结构不变的情况下在各分厂实现单一化生产，达到专业化的要求。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。
2．合理避税的收益。税法中，不同类型的收益所征收的税率是不同的。因此企业可以利用并购来合理避税。企业可以利用税法中亏损递延条款来获得合理避税的收益。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不盈利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业往往会被考虑为并购对象，或者该企业考虑并购盈利企业，以充分利用其在纳税方面的优势。
3．寻找机会和分散风险的收益。在跨行业并购中，一些并购公司的主要目的不在于追求高收益，而在于通过并购其他行业的公司寻求投资新领域和未来的发展空间，同时分散经营单一产品的风险。这种跨行业并购一定要以成功的专业化为基础，不可盲目进行多角化经营。
4．获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道，“买壳上市”就是这种方式。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利的募集资金。
并购可以为企业带来收益，但企业并购并非一并就灵，如美国企业并购成功率不高，难达预期效果。根据凯尼公司的调查，在以往的合并中，约有70％没有达到预期目标，约有50％合并后利润下降。因此，只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析，并购才能成功，盲目并购只会使企业背上沉重的负担。尤其是在当前世界的第五次并购浪潮中，在国际上强强并购、跨国并购、多元并购的新形势下，中国企业跨国并购的经验不足，并购的成本效益分析显得更加重要。
ＴＣＬ的跨国并购：为国际化而国际化？
关于中国商业银行并购问题的思考
