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论文关键词：高校董事会 内部管理 治理结构
论文摘要：建立具有中国特色、符合实际的我国高校董事会制度，是完善大学内部治理结构的重要举措。美国高校董事会制度是世界各国高校借鉴的典范，具有明晰的法律地位，清晰的治理结构，明确的职责、权利与义务界定。我国上市公司独立董事会制度对完善上市公司治理结构，规范上市公司运作起到了积极作用。借鉴美国高校董事会制度和我国上市公司独立董事会制度，构建具有中国特色的高校董事会，是当前我国政府和高校面临的重要命题。
一、美国高校的董事会制度及借鉴意义
1. 美国高校董事会的法律地位
美国高校董事会经过近400年的发展，体制相当成熟，其地位、运行机制等都有相应的法律法规作为保障。美国高校董事会制度是一项集体决策制度，董事会是高校的法定代表机关，是由外部人士组成的治理机构，代表高校的最高决策权威。单个董事不具有法律上可以代表高校的任何地位，并需要为决策负个人责任。
2. 美国高校董事会的主要职责和作用
董事会在高校具有较大的自主管理权，其主要职责有：确定学校的战略规划，决定高校的发展方向和目标；遴选、任免校长，授权校长对学校事务进行日常管理；筹措学校建设和发展资金并保障其合理使用；维持和联结学校与社会各界的关系；维持大学的独立与自治等。
作为一种高等教育治理制度，美国高校董事会制度是比较完善并富有效率的，确保了高校的基业长青。它在美国高校内部管理上起到了民主监督作用，从不同角度审视大学的发展，从不同的利益关系参与大学的管理。[3]美国高校董事会起到了高校与社会之间的桥梁和纽带作用，不仅使各种社会需要通过董事会成员直接反映到学校中来，并变成决策，而且大学通过他们有效地向社会募集资金，同时有利于办学方向更适应社会需要，起到社会对学校的监督作用。董事会还在高校与政府起缓冲作用。美国是个分权制国家，高等教育由各州主管，董事会制度可以让高校举办权和管理权分离，举办者不直接介入大学事务，而是通过中间机构董事会来承担具体办学任务。
3. 完善大学内部治理结构视角下美国高校董事会制度的借鉴意义
在现代大学制度的框架下，当前，我国合理而健全的大学内部治理结构就是“党委领导，校长负责，教授治学，民主监督”。我国高校的董事会制度如何构建，如何完善高校的内部治理结构，现代大学制度最为完善的美国，其高校董事会制度为我国提供了一些有益的借鉴。
首先，明确高校董事会的定位。在美国，不具备学校法人资格的组织是不能成为董事会的，董事会是学校管理的合法机构。无论公立还是私立高校，董事会都是法人组织，董事长即为法人代表。由于在我国董事会不是学校的一级行政管理机构，高校董事会在“党委领导”和“校长负责”框架下如何定位，美国高校董事会制度给我们以借鉴。
其次，高校董事会成员的激励和约束问题。在美国，当董事必须为决策负个人责任时，他们就必须更加审慎地运用自己手中的投票权，以避免受到来自法律的惩罚。目前，我国高校的董事会只是高校与其它企事业单位组建的松散的协作组织，只具有象征性的符号意义，无法进入高校管理层，无法体现对高校办学的咨询、指导和支持功能，也不能对高校内部管理体制改革产生触动。因此，如何调动董事会成员的积极性，是我们必须面对的问题。
再次，治理结构的清晰性问题。美国高校尤其强调避免权力的重叠和集中，以及对于权力的问责。董事会负责高校的宏观决策和大政方针，管理权交给以校长为首的管理层，校长和董事会主席两职合一普遍受到限制。美国高校董事会清晰的治理结构对我国高校董事会成员的权利义务边界的界定有一定的启示。
二、我国上市公司独立董事会制度及借鉴意义
上市公司独立董事制度创设英美后，世界上几乎所有国家均采纳了这一制度，掀起了一场风靡全球的公司治理运动，成为完善公司治理的重点。高校董事会能否借鉴独立董事制度完善内部治理结构，需要我们进行系统分析和研究。
1. 上市公司独立董事会制度概况 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，其最根本的特征是独立性和专业性。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，其独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事享有重大关联交易认可，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，向董事会提请召开董事会、临时股东大会，独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权；享有提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，对公司董事、高级管理人员的薪酬等重大事项独立发表意见的权利。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；给予独立董事适当的津贴等。
2. 上市公司独立董事会制度的借鉴意义
第一，高校董事会董事的选聘和构成。上市公司独立董事不担任公司的任何行政职务，要求具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，一般由注册会计师、律师以及具有丰富企业管理经验的权威人士组成。上市公司独立董事的选聘和构成规则，对完善高校内部治理，强化监督约束机制具有积极的意义。
第二，高校董事会董事的独立性和专业性问题。随着我国社会主义市场经济的建立和深入推进，我国高校发展日益出现新局面。市场与学校的关系越来越密切，学校经营行为已成事实。高校董事会董事在这种语境下如何保持其权利行使的独立性，同时，能够凭借个人的专业知识和经验对高校的建设和发展独立地做出判断和发表有价值的意见等，都值得我们深入探讨。 "
三、国内高校董事会制度的探索
2010年12月初，国务院办公厅下发《关于开展国家教育体制改革试点的通知》，标志着国家教育体制改革试点工作全面启动。北京大学等26所部属高校承担了“推动建立健全大学章程，完善高等学校内部治理结构”改革试点任务。2010年12月12日，作为改革试点院校的中国政法大学隆重成立校董会，教育部部长助理、党组成员林蕙青出席会议并讲话。她指出，建立具有中国特色、符合实际的董事会制度，充分发挥各方面的优势，有效运用和整合各类资源，完善制度、机制建设，努力探索高校与董事单位合作的有效途径，丰富和完善现代大学管理和监督方式。
目前，包括中国政法大学在内的国内高校董事会普遍定位于决策咨询类组织，代表学校与政府机关、企事业单位及社会组织开展沟通与联络，致力于社会服务与人才培养，筹措学校教育发展资金，支持学校改革与发展事业。其主要职责是负责对学校发展战略规划、学科建设、人才培养、科学研究及社会服务等重要事务进行咨询、指导和评议。董事会成员主要包括社会知名人士、著名专家学者和杰出企业家，国内外出资捐助学校的组织代表或个人，国家及地方党政部门的负责人，校友代表，学校代表。可以看出，我国高校董事会同美国的大学董事会有本质的区别，是现有高校内部管理体制的补充。董事会主要为学校决策提供咨询和指导，为学校拓展对外联系空间，筹集办学资金，密切产学研合作，是校长工作的一个辅助机构。作为指导咨询机构，董事会对学校的管理是有限参与。
四、改革试点高校成立董事会的思考
26所作为国家教育体制改革试点项目——建设中国特色社会主义现代大学制度的试点高校，将在未来5年内，探索既立足中国古老文化传统，体现时代精神，又符合高等教育改革发展规律的大学内部治理结构，创建学术权力与行政权力的良性运行机制；探索建立高等学校董事会或理事会，健全社会参与、支持和监督学校发展的长效机制；探索高等学校与行业、企业密切合作共建的模式；推进高等学校与科研院所、社会团体的资源共享，形成协调合作的有效机制，提高服务经济建设和社会发展的能力。
1. 成立董事会面临的挑战
各试点院校将与教育部签订的国家教育体制改革试点项目责任书，如何创新“党委领导”的具体形式，成立董事会，完善大学的决策机制，需要解决以下难题。
第一，董事会的定位问题。高校董事会，是定位于决策机构还是咨询机构，还是在二者之间寻求一个合理的视角，需要一个明确清晰的指引。如果是定位于决策机构，就需要在“党委领导，校长负责”之间找到一个合适的平台，既不割裂“党委领导”，又充分发挥“校长负责”，这不仅考验学校领导的政治智慧，更需要学校领导改革体制机制的勇气和力量。如果定位于咨询机构，就只是在“民主监督”上下功夫，操作简便通行，但难以发挥放大效应，而且随着时间的推移，试点高校的推广价值和意义不大。
第二，董事单位和董事的激励约束机制问题。要建立董事会制度的长效机制，必须解决董事单位和董事的激励约束问题。高校与董事单位之间基于互惠互利建立起来并体现在“董事会章程”中的权利与义务关系，在实际执行中，往往因缺乏硬性约束而难以履行，同时董事单位领导的更迭对权利义务的履行具有较大的杀伤力。即便是董事单位的义务，也容易形成董事单位单方面的强势而无法执行。董事由于其话语权转变成学校决策的路径受学校管理体制等方面的制约，其积极性将边际递减。由于我国高校的董事不领取薪酬，不具有实质性的激励约束载体。因此，解决好董事单位和董事的激励约束问题，充分发挥董事会功能，将是我国高校必须面对的难题。
第三，董事的职责边界问题。董事会章程规定了董事的职责，但这些规定一般比较笼统，也不可能在章程中进行细化。董事在履行职责时与学校相关职能部门的工作可能发生重叠，这就需要科学界定董事的职责边界，充分发挥董事对学校建设和发展的实质性作用。
第四，相关法律法规的配套问题。《教育规划纲要》指明了高校成立董事会制度的重要内容，但相关法律法规对高校董事会的性质、定位、运行等没有明确的规定，需要试点高校大胆探索，勇于创新，按照“法不禁止即允许”的原则开展试点工作，但宏观环境不改善，微观的调节成本将非常高并且效果可能不明显。
2. 董事会制度的构建
26所改革试点高校既有综合性大学，也有行业特色型院校，如何构建基于各高校学科专业特色以及行业背景的董事会，要优先考虑以下因素：一是董事单位选择方面，应主要选择政府部门、大型企业。二是董事的选聘方面，应包括：社会知名人士、著名专家学者和杰出企业家；国内外出资捐助学校办学的组织代表或个人；国家及地方党政部门的负责人；校友代表；学校代表。三是在董事会定位上，在党委领导下的校长负责制框架下，成为虚实结合的决策咨询机构，赋予董事会一定的决策权力，注实董事会办公室，形成一元体制下的多元发展格局。四是董事会职责、权利和义务中，引入上市公司独立董事相关制度，大力营造和强化对董事单位和董事的名誉激励，在募集的董事会基金中，由学校参照地方政府招商引资奖励办法，按照一定比例提取激励基金，适当给予物质报酬。五是组建董事会基金群，以此为载体探寻高校董事会介入学校发展的实质性创新模式。
参考文献： [2]德里克·博克.美国高等教育［Ｍ］.乔佳义译.北京师范大学出版社，1991.
[3]韩延明著.大学理念论纲［M］.人民教育出版社，2003.308.
