摘要：有效公司治理是有国企业改革的出发点和归宿。国有企业改革的目标是建立有效的现代企业制度，而完善的公司治理是现代企业制度本质的内在特征。公司治理结构安排为国有企业改革规范了内容与边界，公司治理机制设计为国有企业改革揭示了方法与途径。我国国有企业改革在产权制度、治理结构和外部环境等方面仍然存在不足。国有企业制度创新与深化改革的路径包括：基于国有企业类别差异权变推进混合所有制；遏制垄断、破除垄断，推进国有企业运营市场化；深化国有资产管理体制改革，实现国资运营平台化；强化现代企业制度建设，实现国企经理报酬机制市场化；改善企业外部环境，实现外部治理规范化。
关键词：国有企业改革；公司治理；破除垄断；市场化
一、引言
国有企业在国民经济的关键领域和重要部门中处于支配地位，为我国的经济建设作出了重要贡献。改革开放以来，国有企业改革成为完善国有企业治理制度、提高国有企业经营效率的主旋律。经过三十多年的探索和实践，在建立现代企业制度的目标下，我国国有企业改革不断深入，公司制度成为其主流形式，企业的组织制度、产权安排和治理结构都发生了较大变化。但是由于国有企业产权高度集中，且受行政干预力较强，垄断性国有企业游离于改革的边沿，极大程度上影响了国有资源的配置效率，而且国有企业对市场资源和市场机会的垄断造成了市场竞争中的不公平态势，成为我国民营企业发展的障碍。
现代经济一体化进程加快、信息技术的发展、产品生命周期加速和顾客需求复杂化等因素使得中国企业所面临的经营环境愈加复杂和开放，对于国有企业的持续发展提出了新的挑战。目前，我国相当数量的国有企业还未真正成为自主经营、自负盈亏的市场主体，国有企业改革与发展仍然存在某些困境。党的十八届三中全会所通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）中也从积极发展混合所有制经济、推动国有企业完善现代企业制度等角度对国有企业的改革提出了新的标准和要求。
改革开放以来，在相关政策和改革实践的推动下，关于国有企业改革的理论研究成果日渐丰富。例如，在国企改革初始阶段，关注“放权让利”“承包制”的政策安排和改革路径缺陷分析；随着国企改革的深入，研究主体聚焦到国有企业“两权分离”和“现代企业制度建设”等领域。从理论层面来看，公司治理理论深化，股东至上单边治理理论受到挑战，利益相关者共同治理理论应运而生。综观国企改革现状，以往理论研究已无法完全满足《决定》中对国企改革的要求，国有企业治理机制设计不完善成为国有企业改革与发展的主要制约因素。
二、有效公司治理是国有企业改革的出发点和归宿
20世纪80年代以来，公司治理在西方发达国家逐渐成为企业发展理论研究的一个核心问题，并涌现出了大量的理论研究成果和极富实践指导意义的公司治理规则。国有企业改革的目标是建立有效的现代企业制度，而完善的公司治理是现代企业制度本质的内在特征。所以，有效公司治理是有国企业改革的出发点和归宿。
1.公司治理理论演进为国有企业改革奠定了理论基础
随着公司治理主体与结构等主要维度的演变，现代企业公司治理理论经历了从“股东至上的单边治理到利益相关者共同治理，再到核心利益相关者治理”的演进路径。股东至上的单边治理理论将股东作为唯一委托人，以约束企业经理层、实现股东利益最大化作为公司治理结构和制度设计的基础。但是，随着知识经济的兴起，人力资本重要性不断提高，而且人们对企业社会责任关注度与日俱增，忽视员工、消费者等群体利益的股东至上单边治理理论受到挑战，利益相关者共同治理理论应运而生。利益相关者共同理论对委托人的概念进行了拓展，认为所有对企业进行特定投资并为此承担风险的参与者均为公司治理主体，公司剩余分配应该考虑各利益主体的合理要求。但是，利益相关者共同治理对治理主体内涵的扩大化带来了权力过度分散、治理效率低下等问题，具体操作存在一定局限性。在此背景下，以股东为主导的核心利益相关者治理理论逐渐形成并得以发展，该理论有效避免了股东至上的单边治理理论的利益片面和泛利益相关者治理理论的效率低下等缺陷，是现代公司治理理论演进的新趋势。
虽然三种公司治理理论的微观基础存在差异，在资源配置和治理机制设计方面也有着不同的观点和主张，但从治理结构安排和治理目标方面看，这种演进趋势体现了治理理论的创新与升级。国有企业的特殊之处在于资本来源的特殊性和经营目的差异化。国有企业资本全部或主要由国家投入，并由此具有了行政级别和特殊使命。国有企业改革的目的，就是通过治理结构安排和制度设计，摆脱国有资本属性带来的治理缺陷，实现不同类别国有企业差异化的经营使命。现代公司治理理论的演进历程体现了委托人内涵不同界定状态下公司治理关注点的变化，为国有企业基于行业差别实施分类治理和国资体制改革奠定了理论基础。
2.公司治理结构安排为国有企业改革规范了内容与边界
现代公司治理结构是指在委托代理框架下对不同权力主体的权责利制度性结构安排，权力主体主要包括股东大会、董事会、监事会和经理层等。股权结构是公司治理问题的逻辑起点，主要内容包括股权集中度、股权制衡度和股权性质等多个方面，已有大量学术研究验证了不同股权结构状态下公司治理重点存在差异。董事会是公司内部的决策机构，经营层主要负责企业日常事务和经营业务的运行，监事会则具有对董事会和经营层的监督权力和义务。总的来说，经营层胜任与否对公司经济绩效有直接关系，优秀的董事会和监事会有利于提升公司的决策效率和治理绩效。目前我国国有企业普遍存在股权过度集中、董事会成员和高管行政化、监事会无效性等治理问题，所以基于现代公司治理结构安排可以确定国有企业改革内容，即推动产权改革、国资体制改革和高管选择机制改革，实现国有企业运行市场化，提升国有企业治理效率。 3.公司治理机制设计为国有企业改革揭示了方法与途径
建立完善科学的治理结构是国有企业改革的主要内容，治理机制的有效运作则是推动国企改革的重要途径。公司治理机制包括外部治理机制和内部治理机制两部分，外部治理机制主要是指经理人市场、证券市场和审计事务所等中介机构对企业生产经营进行制度上的支持和制约，内部治理机制按照功能可以划分为制衡机制、激励机制和协调机制。其中，制衡机制涵盖了两方面内容：一是股东之间的制衡，即中小股东对大股东的制衡行为和能力；二是股东、董事会、监事会和经理层等主体之间的权力约束机制。激励机制主要是指激励董事与经理努力为企业创造价值减少道德风险的一种机制。协调机制主要是协调公司与各利益相关者之间的关系，最大限度避免利益冲突，以实现企业平稳运行。公司治理机制设计为国有企业改革揭示了方法与途径，目前我国国有企业为了实现全面深化改革，达到高效运行的目的，可以基于各层次治理机制的主要功能进行制度设计，比如推动股权结构多元化、完善高管激励机制等。
三、国有企业改革困境分析
国有企业全面深化改革的主要目标是经过三到五年的持续推进，基本完成国有企业公司制改革。除国家政策明确必须保持国有独资外，其余国有企业实现股权多元化。发展混合所有制经济，企业股权结构进一步优化，全面确立市场在资源配置中的决定性地位，促使现代企业制度进一步完善。但是，随着我国经济体制的全面转型，国有企业深化改革过程中的治理结构安排与制度设计仍然存在困境。
1.产权制度改革困境：混合所有制的实施难点分析
首先，以增量方式推行混合所有制改革，使得非公有资本参与积极性不足。《决定》中提出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式；允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济；国有资本投资项目允许非公有资本参股”。目前混合所有制改革多以增量改革方式进行，即在国有企业原有资产的基础上引入非公有资本，但由于国有企业或国有资本投资项目基数较大，非公有资本与国有资本规模的巨大差异使得非公有资本股权参与程度较低，非公有资本话语权不足，相关利益较难得到保障，极大程度上削弱了非公有资本参与国有企业混合所有制改革的积极性。其次，国有与非公有的资本属性差异使其经营目标存在冲突，增加了混合所有制深化改革的难度。按照企业的使命与业务可以将国有企业分为不同类型。在一般商业性国有企业中，国有资本与非公有资本具有追逐利润最大化的共同诉求，经营目标的一致化有利于提升国有企业经营效率和质量，混合所有制改革也更容易推进。但是，在公共政策性和特定功能性的国有企业中，国有资本具有追求社会效益、服务民生的责任和义务，这与非公有资本追求利益最大化的目标相冲突，不利于混合所有制改革的推行与深化。最后，既得利益团体改革积极性不足，严重影响混合所有制改革进程。国有企业由于在我国经济社会发展中地位的特殊性，在依靠政府资源和背景做大做强的同时，也形成了一些既得利益团体，混合所有制改革对非公有资本的引入势必会打破国有企业现有的利益格局，使得国有企业既得利益团体引导并推进混合所有改革的动力不足，阻碍国企产权制度改革。
2.治理结构改革困境：国有企业内部治理制度缺陷分析
经过几轮改革之后，虽然大部分国有企业已初步完成现代企业制度改造，但由于内部治理制度存在先天缺陷，造成国企治理结效率较差，主要体现在：首先，国有企业监管机制不完善，监事与外部董事的监管职能缺失。国有企业普遍存在“一股独大”现象，国有企业高管由政府选派，企业做出的决议往往还需经过上级主管部门的批准，管理相对集权，外部董事在公司治理中的积极作用无法得到发挥。而且由于中国公司法缺乏对监事任职资格条件和外部监事的规定，国有企业的监事会成员几乎全部是内部人员，大大削弱了监督力度。其次，国有企业高管选拔和激励机制尚不健全，不利于国有企业改革的深化。多数国有企业的高管由政府部门直接任命，部分管理者思想守旧、缺乏现代企业经营管理的意识和能力，难以达到所任职位的要求，企业管理行政化色彩较浓。而且由于国企高管具有公务员和经理人双重身份，高管任职的连续性和稳定性无法得以保证，良好的激励机制难以形成，报酬激励形式单
一、长期激励不足现象在国有企业中普遍存在，运营效率有待进一步提高，不利于国有企业改革顺利进行。
3.市场缺陷困境：外部环境不完善制约国有企业全面深化改革
首先，外部治理机制不健全。主要是企业外部要素市场、经理人市场、资本市场、产品市场等亟须健全和完善。其次，市场机制不健全。政府对国有企业的过度干预以及国有企业寻租行为的普遍存在不仅影响和制约国有企业经营效率的发挥，而且对国企改革进程具有极大消极影响。最后，社会民众对国有企业改革的认知不全面。尽管十八届三中全会对全面深化改革若干重大问题做出了部署，进一步明确了国资国企改革的方向，但仍有部分人对国企改革的重要性和必要性认识不到位。比如有的人认为，国有企业是社会主义国家执政的经济基础，混合所有制的实施可能导致国有资产流失现象的发生，等等。这种对国有企业全面深化改革不全面的、错误的认知对国有企业全面深化改革具有一定消极影响。
四、全面深化国有企业改革的路径选择
经过上文对我国国有企业改革历程和改革困境的梳理，本文从公司治理优化的角度提出国有企业制度创新和深化改革的基本路径。
1.基于国有企业类别差异权变推进混合所有制，以存量调整为主，推进国有企业股权多元化
为了推进混合所有制改革顺利实施，国有资本和非公有资本的股权比例应根据企业类别、所在行业、企业规模不同而权变配置。中国国有企业的分类治理有过一定探索，但由于认识上的偏差，且缺乏具体实施措施，总体而言进展较为缓慢。近年来，学术界对国有企业的分类方式进行了诸多研究，较为典型的划分方式是基于国有企业的经营性质和业务特征划分为公共政策性、特定功能性和一般商业性三种类型。混合所有制改革应当基于三类企业差异化的特征和诉求，权变推进混合所有制。公共政策性国有企业是指承担政府公共服务目标以及政策性职能，按照专门法律设立和经营的企业，比如主营业务为城市基础设施、公共交通和公共卫生保健的国有企业。这类企业不以盈利为目的，其改革的重点是强化制度的规范性与有效性，其改革目标是建立和完善企业的特殊法人制度。特定功能性国有企业主要是指兼具商业性和政策性功能的企业，比如石油、电信和供电等行业的国有企业，其经营使命是产业战略引导、推进技术升级，并为国民经济发展能提供保障作用。我国特定功能性国有企业长期受官僚化的影响，治理机制不够完善，因经营效率低下饱受诟病。因为特定功能性国有企业具有商业性的特征，所以应当在维护其功能发挥前提下适度推进混合所有制，实现股权相对多元化，强化其他股东监管功能，完善公司治理机制。一般商业性国有企业所涉及的行业最为广泛，生产经营追求利润最大化，没有任何强制性社会公共目标（高明华等，2014）。为了适应市场经济发展趋势，一般商业性国有企业应当大力引入非公资本，国有资本仅少量参股以实现国有资本的保值增值。
在当今新的历史时期，国有企业产权改革的重点是特定功能性和一般商业性国有企业，改革的主要方式是以国有产权增量调整为辅，存量调整为主。国有产权增量调整主要是在新的投资中推动公有资本与非公有资本的共同参与，实现国有企业增量产权的多元化。国有产权增量调整具有动荡小、见效慢的特点。国有产权存量调整主要是国有资本从竞争性行业逐步退出，存量资产进行市场化交易，提高非公有资本参与混合所有制改革的积极性，将部分国有股权拍卖出售给非公有资本，鼓励非公有资本参与国有资产的市场交易，实现国有企业存量产权的多元化。通过存量改革方式增加非公有资本的股权比例，形成产权交易后存续企业商业化、市场化治理模式。尤其是对于一般商业性国有企业，对国有产权退出不应设置任何限制和障碍，一切以资源配置效率为基准。一般商业性国有企业的国有产权有序退出，一方面进一步增强企业竞争能力和发展活力，另一方面将为民营企业发展让渡市场空间，进一步掀起民营企业发展的新的高潮。总之，国有企业产权存量调整是当前发展混合所有制的重点。
2.垄断性企业改革是全面深化国企改革的难点，遏制垄断、破除垄断，推进国有企业运营市场化
3.按照“大国资、小权利”原则深化国有资产管理体制改革，实现国资运营平台化
《决定》提出，国有企业全面深化改革应完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。这说明全面深化改革阶段国有资本的运行模式已经转变为“国资委+国有资本投资公司+国有企业”的三级运营模式，实现监管职能、股东职能、决策经营职能的分离。为此，应按照“大国资、小权利”原则深化国资体制改革。
“大国资”是指国资委不应“只管大，不顾小”，应逐步将大、中、小国有企业中国有资本置于各级国资委监督管理之下，改革的目标是国资委对经营性国有资本的全覆盖；“小权利”是指国资委受各级政府委托行使国有产权的“股东”权利，不具有任何其他行政职能。国资委作为国有企业的政府出资人代表，主要行使对国有资本投资公司和国有企业的产权监管职能，它只具有《公司法》所规定的股东权利，不应做不属于出资人该做的工作。所以，为了提高监管效率、实现协同效应，应尽快构建大国资委以推动国有资本的优化配置。 当前，国际上现代公司出现“股东中心主义”向“经理人中心主义”转化趋势，鉴于国资委所辖国有企业众多而且行业复杂，各级国资委应重点行使“股份收益权”和“董事选择权”。行使“股份收益权”是监督国有企业按照经营绩效状况上缴国有资产收益，即代表国家行使股份“分红”权利。行使“董事选择权”的具体措施是：在制定董事、经理人标准基础上，面向社会、面向全球招聘职业经理人，按照独资、控股、参股不同形式向企业委派董事、经理人，并对其按照治理绩效、经营效益等标准考核。根据现代企业制度的要求建立内部治理机制，企业董事会行使决策职能，并形成董事会下的总经理负责制，职业经理人负责具体运营事务。
4.强化现代企业制度建设，实现国有企业运营与经理报酬机制市场化
现代企业制度对于保障产权主体的合法权益、优化资源配置和规范企业市场交易行为有重要作用，目前我国国有企业依然存在明显的官僚化和行政化倾向，极大程度上制约了国有企业的经营发展。结合现代企业制度建设过程中存在的问题，本文认为可以通过几个方面加以完善和强化：
第一，规范董事会和监事会制度建设与运行机制，实现法人治理规范化。全面落实董事会的决策职权，完善董事会和监事会结构，在一般商业性国有企业中强化外部董事监督职能，完善监事会内设外派运行机制。第二，摆脱政府行政干预，实现国有企业及其领导人去行政化。当前我国国有企业主要领导人（董事长、党委书记和总经理）的任免多由中央、省（直辖市、地市）党组织直接负责，国有企业领导人选拔缺乏市场竞争机制，存在明显的行政化倾向。为了规避行政化和官僚化在国有企业经营发展中的消极影响，摆脱政府干预，使国有企业能够以独立法人资格生产经营，公平、公正地参与市场竞争。第三，建立职业经理人选聘制度，实现经理报酬机制市场化。现在，多数人主张利用行政手段限制国有企业高管人员收入，这只是权宜之计，从长远看，并不可取。我们既推动国有企业市场化，又主张国有企业领导人薪酬行政化，这是个悖论。解决的办法是逐步取消大型国企及其领导人的行政级别，实行国有企业领导人非公务员化。积极探索国有企业职业经理人的管理模式，通过市场招聘等方式选拔企业董事与经理层人员，企业高管薪酬最终由市场决定。同时建立和完善经营者的激励和约束机制，建立与责任和经营绩效挂钩的薪酬机制，对高层管理人员实行年薪制、股权激励等多样化的激励方式，促进国企高管工作积极性，提升国有企业经营效率。
5.改善企业外部环境，实现外部治理规范化
完善外部治理机制可以为国有企业提供一个法制化、制度化和效率化的外部环境，以推动国有企业改革，提升经营效率。具体途径包括：首先，进一步完善市场体系，健全市场机制，强化市场规则，优化市场结构，最终建立规范化的市场经济秩序，为国有企业改革和发展提供公平、公正和公开的市场环境。其次，加强职业经理人市场建设，建立职业经理人资质测试和认证体系，完善经理人市场的竞争机制，通过体制改革和价格机制的作用使职业经理人市场服务机构更健全，服务更周到，管理更完善，实现职业经理人市场化和职业化。最后，强化中介机构和自律组织的外部约束作用，充分发挥会计师事务所、审计师事务所、律师事务所和新闻媒体等中介机构对国有企业生产经营和信息披露的监管作用，增强国有企业透明性。
参考文献
[3]林毅夫，刘培林.自生能力和国企改革[J].经济研究，2001，
（9）.
[5]李文超.利益相关者的利益协调与平衡治理[J].企业经济，2014，
（1）.
[6]徐宁，徐向艺.公司治理理论的演进趋势研究――基于经济学与法学的整合视角[J].经济与管理研究，2009，
（12）.
[7]刘金石，王贵.公司治理理论：异同探源、评介与比较[J].经济学动态，2011，
（5）.
[8]李维安，王世权.利益相关者治理理论研究脉络及其进展探析[J].外国经济与管理，2007，
（4）.
[9]吴家骏.完善公司治理结构与企业制度创新[J].中国工业经济，2002，
（1）.
[20]杨红英，童露.论混合所有制改革下的国有企业公司治理[J].宏观经济研究，2015，
（1）.
