【摘 要】目前国内外的公司都在由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变，随着董事会的地位在公司中不断地提升，要想公司能够良性的运行，必须对董事的权利予以适当合理的约束，特别重要的一项内容即董事忠实义务。但目前我国关于董事忠实义务的规定还存在一定的缺陷，应该予以完善。公司是我国市场经济的重要主体，所以这不仅有利于公司的良好运行，更能够推动我国市场经济的发展。
【关键词】董事;忠实义务;缺陷及完善
一、董事忠实义务的含义及理论基础
董事忠实义务，是指董事应当那个忠实履行职责，其自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用董事地位牺牲公司利益为自己或第三人牟利。
董事忠实义务包含两方面的内容：主观性义务，即董事应当在法律规范与公序良俗允许的范围内，忠诚于公司的利益，始终以最大限度实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的保准，全心全意为公司服务;客观性义务，即董事实施的与公司有关的行为必须具有公平性，必须符合公司的整体利益，在个人私利（包括与自己有厉害关系的第三人的利益）与公司利益发生冲突时，必须以公司利益为先，不得利用其在公司中的有事地位为自己或与自己有厉害关系的第三人谋求在常规交易中不能或难以获得的利益。
二、董事忠实义务的具体内容
（一）董事不得因自身地位而受益。董事作为公司的重要事务的执行者，拥有很高的权力和地位，如果权力被滥用，将会使公司的利益遭受到损害而使董事获利，所以在英美判例中严禁董事获得任何由于他作为董事而取得的利益。
（二）董事不得收受贿赂。某种秘密利益或其他允诺的好处董事是总司的执行者，对外代表公司进行实物，所以禁止董事接受第三人的任何贿赂、秘密的利益或者对方允诺的其他好处。我国规定：董事不得利用在公司中的地位和职权为自己谋利，如果为自己谋利，不管是何种形式，都要返还公司。
（三）董事不能与公司进行自我交易。自我交易包括直接和间接交易。直接交易即董事自我代表，如自我贷款或自我契约等。间接交易是董事双方代表等行为，如与董事具有厉害关系的第三人与公司所进行的交易都是间接交易。限制董事进行自我交易是因为一旦董事或与董事由厉害关系的第三人的利益与公司利益发生冲突时，董事极有可能会损害公司的利益。
（四）董事不得进行与公司有竞争的业务。董事不得为自己或与其有厉害关系的第三人的利益而从事与公司存在竞争的经营活动。同自我交易相似，这种情况下董事很可能会损害公司的利益而维护自己或第三人的利益。
（五）董事不能篡夺公司的商业机会。因为董事在公司中具有特殊的地位，因此可以获得大量商业信息，应将这些商业机会提给公司，不得为了自身的利益而篡夺公司机会而损害公司的利益。但是如果公司放弃或者无法利用这一机会，董事可以将机会提供给第三人或者自己。
三、我国对董事忠实义务规定的不足及完善
（一）董事自我交易。我国对于董事自我交易规定的主体过于狭窄;规定当中的“经董事会决定.....”说法略显模糊，因为还要考虑到厉害关系董事的回避制度;同时只作出了直接自我交易，没有明确规定间接自我交易的相关内容，而且也没有明确董事进行自我交易的法律后果。
完善措施：扩大自我交易的范围，我国公司法只规定了直接自我交易，应该将间接自我交易也纳入规定当中。应当将范围扩大到董事厉害关系人：凡董事或其厉害关系人作为一方当事人与公司、子公司或分公司进行的交易都为自我交易。同时对于厉害关系人的界定可以加价年美国《公司法典》的相关规定。
（二）董事竞业禁止。不足之处：一是对于“自营或为他人经营”的概念或范围界定不清，这里所说的“自营”是指以董事自己的名义进行经营，这一点是明确的，那不以自己的名义进行经营，但获得的利益归董事自己所有，这是不是“自营”的范围呢？“为他人经营”是如何界定的？是因名义还是因利益划分？目前我国法律没有明确。二是“同类业务”的界定不清楚，不同的人会有不同的理解，可以扩大也可以缩小，这样不稳定明确的含义，不利于我们司法进行合理的操作。应对这些模糊的概念范围做一个明确的界定，这样有利于司法的操作。
（三）董事篡夺公司机会。我国公司法规定，未经股东会或股东大会的同意，董事不得篡夺公司的商业机会。但是，在现实经济活动中，公司可以拥有大量的商业机会，却不一定能够将每一次商业机会都可以进行合理有效的利用，因而可能存在浪费机会的现象。所已完全禁止董事利用公司商业机会是不合理的，可以有条件的允许董事利用公司机会。当然，董事利用公司商业机会有利就有弊，因为这既可以促进社会经济发展，也可能侵害广大股东的利益，所以必须在保证不侵害公司利益的前提下，才能允许董事利用公司商业机会。所以我国公司法可以在这方面予以适当的放宽规定，保证公司利益的前提下，让董事利用公司的商业机会，以此促进经济发展，避免经济资源的浪费。
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