摘 要：《公司法》修改后，公司的信用基础在法律层面由资本信用向资产信用进行了转变，认缴制的实施与最低资本额的取消，给了公司章程更多的自治权限，但是其并未免除股东的出资义务和出资责任，股东出资瑕疵问题依然需要法律的规制。
关键词：信用基础；认缴制；公司自治；出资瑕疵
一、我国公司信用基础的转变
资合公司的信用基础通常体现在公司本身的财产状况、支付能力及既往的商业信誉。公司的信用基础究竟在于公司的资本还是公司的资产，是法律与市场主体都存在争议的问题。随着公司资本最低限额的债权担保功能逐步的弱化，我国《公司法》经历了由公司资产信用到资本信用的转变。在旧法实施时期，股东实际缴纳的资本数额被视为公司的信用能力，法律规定的最低资本额度即公司的对外履约资本。学界普遍认为，法定资本的“资本担保”功能被立法者强制规定在公司章程中，然而，公司对外的举债大多数发生在公司的运行和解散等过程当中，要保障债权人债权的顺利实现，债权人对公司资信的判断绝不是基于公司章程规定的静态资本额，而是公司资产以及资产和负债的比例关系。
新《公司法》的修改涉及12个条文，都与公司资本制度息息相关。此次修法改变了保守的立法理念，取消了最低注册资本额、资本实缴制以及公司成立初期的验资程序，由实缴制过渡到完全认缴制。这就意味着，我国在法律层面破除了“资本信用的神话”。没有了最低资本额的限制，成立公司所需要的资本成为了股东可随意设立的未知数（法律、行政法规及国务院另有规定除外），待公司章程订立，资本数额才最终确定，以部分“一元公司”为例，公司注册资本已然不能代表公司的偿债能力。审视一个公司的财产状况，要综合其资本、资产、商业信誉等多个方面，资产信用取代资本信用是引导市场主体趋于理性的转变，也是敦促企业注重诚信的无形之手。
二、公司章程自治的加强
公司章程自治就是公司自治，它强调的是股东依据自己的意思订立公司章程，依据公司章程表达意志的自由，公司章程自治是私法自治在公司法上的体现，但对于长期欠缺私权文化传统的中国来说，公司章程自治似乎是一种奢谈。受计划经济的影响，1993年的《公司法》规定了严格的法定资本制。
经历2005年和2013年两次大规模的修改后，《公司法》明显体现了我国由计划经济向市场经济转型的经济政策。公司资本制度变迁与行政审批程序的删繁就简，给与了股东更多的自治权限。取消最低资本额度、公司设立采完全认缴制，使股东可在公司章程中自主决定公司的设立资本，对于缴纳的时间也由章程约定。出资形式方面，不再限定货币资本的比例，意味着除法律、行政法规及国务院另有规定外，公司设立向所有的市场主体开放，充分鼓励高新技术创业。公司章程自治的加强，充分发挥了市场的主导作用，也将政府定位在界定产权、保护产权和执行公共政策的“守夜人”的角色。
三、股东出资瑕疵问题在刑法领域的适用
《公司法》将资本实缴制改为认缴制，股东出资只需在公司章程中认足即可，不需真正缴纳，因此对于刑法仍然保留公司资本方面的刑罚罪名产生了众多争议。尽管这些罪名一直以来都饱受质疑，更有学者认为其打击创业热情，不符合当今经济发展的趋势。但若深究，刑法保留上述条文仍有法律意义。
以往股东出资瑕疵问题在刑法领域涉及虚报注册资本罪、虚假出资罪和抽逃出资罪三项罪名。虽然取消了注册资本最低限额和实缴资本的制度，但公司章程仍可自由约定资本数额，股东认缴公司资本后仍需对资本进行缴纳。认缴制的实施，给了股东更多的自由与选择空间，但并不意味着免除了股东的出资义务和出资责任。公司资本认而不缴的机制与公司资本真实的要求不存在冲突。目前我国商事征信平台才刚刚投入运行，信用体系不完善，商业欺诈行为比比皆是，要改善资本诚信的薄弱意识，改善资本违法行为紧靠民法方面的规制尚不能起到威慑作用。
四、结语
《公司法》的修订关涉社会经济生活的诸多方面。本次修法亦呼应中共十八大以后“深化经济体制改革、正确处理政府与市场关系”的决策要求。随着工商行政登记事项的简化，公司的设立与运营都向着“市场主导”迈进了一步。但不可否认的是，我国《公司法》仍存在规范完善的空间。例如现行《公司法》条纹设计过于原则化，像股东权、知情权、董事监事的诚信勤勉义务都规定的比较模糊，导致司法实践中难以准确适用。再如现今电子商务迅猛发展，《公司法》对于公司的电子化、信息化的演变也要加以关注、完善。
