一、取消最低注册资本限额制度
此次《公司法》修订,公司注册资本制度改革之重心体现在废除公司最低注册资本额。部分学者提出,推行公司制最主要目的在于:集聚社会闲散的资金,控制公司的经营风险。公司依据其资本实力之大小来决定公司经营的规模,而对最低资本限额的要求并非公司制度下的必然产物。也有学者认为,所谓公司最低注册资本额,其实质作必须放置于在公司进入市场并参加竞争这一准入标准的基础上,其仅仅是公司在设立过程中面临的其一程序问题,不可将保障债权人利益的预期过高寄托在该制度上。其本身也无法保护债权人。对于该制度的实际运用,也有学者认为,最低注册资本制度在保障债权人这一方面并非万能,公司法也并非捍卫债权人利益的一本通,保护债权人还有赖于和合同法、担保法、侵权法等一系列法律制度的支撑。 此次公司法修订取消对有限责任公司(3万元人民币)、一人有限责任公司(10万元人民币)的最低注册资本限额,也废除了设立股份有限公司所需的、不得低于500万元人民币作为注册资本之限制,还废除了有限责任公司在成立时,交由股东(或发起人)在首次投资的比例必须超过注册资本20%以上以及货币方式的出资额不得低于注册资本30%之规定。此外,也取消了对股份有限公司出资完成时限之规定,从而极大程度上降低了市场的准入标准。
二、实行注册资本认缴登记制
注册资本认缴登记制作为工商登记制度中的其一形式。改革前施行的实缴登记制规定营业执照上登记的注册资本必须与公司验资后在银行账户上留有的实有资本相匹配,改革后推行的认缴登记制度不再要求公司在登记时必须开具注册资本的验资报告,股东只要做到对外承诺和注册资本相对应的企业责任则可。因此,在此次公司法修订之后,若无其他特殊情况,有限责任公司的全部股东于工商登记部门所登记的数额就是本公司的注册资本数额,而设立股份公司的全部发起人其认购的股本总额即是该公司之注册资本额。关于股东(或发起人)应承担的责任份额,如对应有限责任公司,则全体股东在其自身认缴的出资额范围内予以承担;如对应股份有限公司,则股东在其自身认购的股份数额范围内予以承担。股东(或发起人)事先约定好各自认缴的资本数额,明晰各自具体的出资方式,明确各自出资的期限,等等,并将上述这些事项登记在公司章程。这些信息皆必须在市场主体的信用信息公示系统向全社会进行公示,从而较好地监督各股东(或发起人)得以全面地、真实地履约,进而实现社会监督之作用。本次实现由注册资本实缴登记制度迈向注册资本认缴制止转变,有助于避免市场经营资格与商事主体资格的相互勾连,使得商事主体在真正意义上享有自主经营权,也有助于经营资格的审批和生产活动的监管实现统一。
三、推行企业年度报告公示制度
修法前,我国推行企业年检机制,即在每年固定地点、固定时间对企业经营情况、公司的资本情况等进行集中地监督和检查。确定一个企业是否得以继续经营,完全凭证于该企业营业执照的副本上是否附有工商机关之签章,此种国家的强制性检查通常不重视企业的日常经营,其仅仅在一定的时点上,对企业所提供的文字材料进行字面上的形式审查,故而此做法难以实质性地监督和检查公司的资本运行状况。并且,年检制度后得出的审查结果也不向社会予以公开,单位与个人若需知悉企业运营情况的,则必须通过一定程序前往工商登记部门(所属辖区)进行申请、查询。
修法后,我国取消传统的仅具形式功能的年检制度,改而采取企业年度报告制度,企业仅当在法律规定之时间、范围内,向相应的工商登记部门如实报告本企业的资本认缴、公司日常经营活动中资产流动、股东(或发起人)的履约情况等内容,并且在信用信息系统上予以公示上述这些公司的信息则可。此制度的推行将消除先前采取集中年检的形式性弊端,工商管理部门仅仅需要对有问题的企业展开重点监督与检查,从而避免了在合法、合格的企业中消耗不必要的时间与人力资源成本,并且此举也便于任何单位与个人进行查询,还为投资者的进一步投资决策贡献了有针对性的信息支撑。此外,工商管理部门也有权对那些弄虚作假,故意隐瞒公司真实情况的企业予以处罚,并且将这些企业的信息向税务机关、公安机关等部门通报;最后,是保存企业不良记录的黑名单,在黑名单中记载那些不如实在市场主体信用信息公示系统上进行年度报告公示的企业的信息,该举措明显提高了监督力度。