摘 要 公司法人格否认制度是为了保护债权人的利益，实现法律公平正义的价值，而有条件的、暂时的否认公司独立人格，使滥用公司独立人格的公司股东对债权人承担起直接责任。它最突出的优势就是能够在平衡公司整体利益体系的基础上维护公司法人制度，正因为如此，公司法人格否认制度得到业界的广泛采用和肯定。
关键词 公司法人格否认制度 管辖问题 滥用行为
作者简介：刘淑闽，山东佳仕特律师事务所。
公司法人格否认制度经过一个世纪的实践与理论的发展，目前已经在世界范围内得到了广泛的肯定和采纳。该制度起源于美国，从本质上看，公司法人格否认制度能够维护和补充公司的股东有限责任和公司独立人格，能够保护债权人的利益，实现法律公平正义的价值。
一、公司法人人格制度概述及其价值与缺陷
法人人格制度是公司法人格否认制度的基础，只有公司、法人、人格这三个要素都具备时，才是完整的公司法人人格制度，这样公司才能独立承担法律基础，享有民事权利和义务，即公司具备了独立的法人人格。无论是持哪种法人本质学说，也无论是在大陆法系，还是英美法系，公司法人人格制度都具有一些共同的法律特征。即公司股东不能直接支配其出资，股东只是在对公司负有限责任方面享有一定的特权，而股东财产与公司财产是相互分离的。公司作为法人，与组成公司的成员人格相互独立出来，这就是公司的股东有限和法人人格独立原则。而公司法人人格制度的本质特征就是承认和认可公司的股东的有限责任与公司的独立人格原则。公司法人人格制度能够平衡各方利益的价值，有利于促进经济发展。但是公司法人人格制度可能导致利益天平倒向股东一方，使股东能够轻易逃避责任，无法保证平衡利益的目标实现，也阻碍了经济发展。这是因为公司法人人格制度常常使得公司股东有限责任和公司人格独立过于绝对化。
二、公司法人格否认制度概述
（一）公司法人格否认制度内涵
公司法人格否认制度（也称“揭开公司面纱”制度，或者“刺破公司面纱”制度）是指在具体的法律关系中，暂时的、有条件地否认公司的独立人格，使公司的法人股东、自然人股东等股东对公司的公共利益或者债权人承担直接责任，从而有效保护债权人利益，杜绝出现公司股东滥用公司人格的现象，实现公正公平利益化的一种法律制度。
（二）本质特征
公司法人格否认制度是建立在公司法人人格制度的基础之上的，因此实行公司法人格否认制度的前提是公司必须具备独立人格。如果公司缺少独立人格的程序要件和实体要件，如向特定登记机关注册登记、公司章程、法定资本、发起人等，那么一经提请判决公司的法人资格无效，那么法人资格被否认的情况也就不存在了。另外，公司法人格否认制度只有在特定的条件下，即公司股东有限责任和公司独立人格无法保证公司整体平衡利益时，才可以就股东超过范围的出资要求其进行清偿，承担相应的责任。这种对公司独立人格的否定只是为了弥补法人制度的不足和漏洞而暂时实施的，其效力并非永远和全面的，不影响公司继续作为法人的权利资格。
（三）法律价值
立法的出发点和最终目的都是为了追求正义和公平。公司法人人格制度也是为了实现这种公平和正义，但是在实行的过程中国难免会出现一些牺牲个别正义、实质正义以及个人正义的现象，公司法人格否认制度正是为了弥补和改善这种不足和漏洞。公司法人人格制度和公司法人格否认制度两者是相辅相成、相互依存的。如果没有公司法人格否认制度，那么一旦出现公司股东滥用公司独立人格的情况时，要么任由滥用人格行动继续蔓延，使公司各方利益继续失衡发展，要么全盘否定公司的法人人格，造成公司被撤销，打乱社会经济秩序且浪费社会资源，要么促使股东提前提交有效担保，这样则会导致股东投资的积极性受到影响，增加投资成本，使公司法人制度难于有效实施。而公司法人格否认制度的最基本的原则就是承认公司股东有限责任和公司独立人格。只有针对特殊情况，才会暂时性地否定公司独立人格，向超出范围资出滥用公司独立人格的股东追索责任，维护公司整体利益的平衡，保证公司法人制度的有效实行。可见，公司法人格否认制度是公司法人制度强有力的支持。
三、我国公司法人格否认制度现状
（一）立法现状
（二）制度本身存在的问题
（三）破产程序与执行程序有争议
1.执行程序存在争议。就目前而言，我国公司债权人发现股东转移财产、抽逃资金或者发现股东出资不足等各种逃避债务的情况时，对于公司法人格否认制度的执行程序是否适用还存在着争议。目前我国的相关法律规定，对于开办单位抽逃注册资金或者后期发现投入的注册资金不足时，可以裁定开办单位为被执行人并要求其在相应的资金范围内承担相应的责任。但是显然这种规定是不合理的。
2.破产案件争议。由于我国的公司法人格否认制度还处于初级阶段，很多方面没有明确和完善的规定，尤其是在破产案件中，缺乏行之有效的理论依据。有的学者认为应该将破产案件与公司法人格否认之诉合并起来进行审理，以便于更好地节约司法成本和更加公平地清偿债务。但是还有一些学者认为，一旦将破产案件与公司法人格否认之诉合并起来进行审理，那么债权人将会因为公司法人格否认之诉具有较小的胜诉率，而在诉讼活动中打击到积极性，引起最终败诉，故将破产案件与公司法人格否认之诉合并审理将很可能损害其他债权人的权利。因此公司法人格否认制度在破产公司的适用上存在很大的争议。
四、完善制度措施
公司法人格否认制度自从在美国起源之后，在英美国家适用时，法官一般根据自己的正义良心，通过相关的理论指引，辅助模糊的适用标准来进行审判。我国在2005年正式引入了公司法人格否认理论，由于该理论在我过起步较晚，适用的案例较少，因此一直处于学术谈论阶段。另一方面，公司法人格否认制度半身具有的先天平衡性使我国这样一个成文法国家很难对其作出完全准确的归纳和适用。而我国又需要杜绝司法滥用的情况，通过实行一定的法律规范才避免和减少另外一些法律的不足和不确定性。因此有必要根据我国的现行国情，了解并深入分析公司法人格否认制度在我国的立法现状和存在问题，以便更好地适用该制度。
（一）完善实体法律
1.确立司法原则。公司法人格否认制度有效推行的指导依据就是司法运用原则。在具体的司法实践中，应该遵循禁止滥用原则、效率原则以及公平正义原则。在接受公司法人格否认之诉时，法院应该首先考虑坚持公司股东有限责任和公司独立承担责任是否会侵害债权人的权利，适用公司法人格否认制度能否在让股东承担责任的同时产生其他不公平的现象以及能够彻底解决不公平的问题。法院应该在充分维护债权人利益的前提下，尽可能遵循效率原则，保证经济效益，实现有效保护债权人的权利。同时法院在选择适用公司法人格否认制度时还应该力求做到不枉不纵，禁止滥用。
2.把握构成要件。作为成文法国家，我国应该通过立法对主要要件（包括权利主体、责任主体）、行为要件以及结果要件等公司法人格否认的构成要件进行归纳，使之成为司法实践的理论依据。
另外我国的公司法人格否认应该突破传统的适用范围，“反向揭开公司面纱”且“揭开姐妹公司面纱”，应该对人格混同、资本显著不足、公司形骸化、利用公司独立人格规避法律义务及合同义务等适用情况进一步作出明确的规定，如明确资本不足中的“资本”概念和范围，对判断资本显著不足的时间段以及资金显著不足的程度进行明确规定等等。
（二）完善程序法律
1.规范适用程序。任何实体法如果不经过一定的程序法的保障都将难以实现其真正的法律价值，公司法人格否认制度法也是一样，需要有配套的法律保障程序。但是目前我国的公司法人格否认制度在举证责任、管辖以及当事人方面缺少必要的保障程序。当事人不仅涉及到法律将会判决谁来承担责任，谁的利益被保护，确定该段诉讼中的原告和被告，也能确定相应的管辖法院，而我国的《民事诉讼法》在诉讼当事人的确定方面远远不够，很多实际问题无法解决。我国《民事诉讼法》明确规定股东所在地就是管辖法院所在，而诉讼管辖原则应该是“原告就被告”，但是针对股东滥用公司独立法人人格的情形，管辖法院是否仍为股东所在地出现了一定的争议。我国应该在举证责任、破产程序、执行程序、管辖法院以及当事人等方面对公司法人格否认制度程序提出建议并作必要的完善。
2.避免直接引入到执行程序。应该避免在执行程序中直接适用公司法人格否认制度，如果不进过审判程序，而是直接通过执行程序就确定责任的承担者为股东，这样有可能会因为法院过于任意的操作性导致被执行人的诉讼权受到损害。
3.谨慎合并破产案件与法人格否认案件。将破产案件与公司法人格否认之诉合并起来进行审理，能够节约司法成本和更加公平地清偿债务。但是一旦将破产案件与公司法人格否认之诉合并审理，那么公司法人格否认之诉就具有较小的胜诉率，有可能损害其他债权人的权利。因此应该谨慎对待破产案件与法人格否认案件的合同，原则上不应合并。
在公司占据市场经济主体的今天，只有及时发现公司法人格否认制度执行中的问题，健全和完善我国的公司法人格否认制度，才能保证我国社会主义经济健康有序地发展。
