一、引言
2003 年农村信用社管理体制改革，受多种因素影响，建立了省联社体制，开始对农村信用社实施行政管理，但不仅缺乏产权基础，违背法人治理基本规则，而且不利于实现农村信用社改革目标。基于此，2012 年召开的全国金融工作会议提出省联社要淡出行政管理，强化服务职能，特别是中发[2016]1 号提出开展农村信用社省联社改革试点，逐步淡出行政管理，强化服务职能。本文通过分析省联社对农村信用社实施行政管理的缘由及其危害，并结合我国农村金融改革进程，认为目前省联社淡出行政管理的条件已经基本成熟; 在研究省联社淡出行政管理的金融控股公司模式弊端的基础上，提出应按照地方金融管理体制改革要求，加快将省联社改制为金融服务公司，优先在已经完成农村信用社改制为农村商业银行省份进行省联社改革试点，以强化省联社服务职能，促进实现农村信用社改革目标。
二、省联社实施行政管理的缘由及其危害
( 一) 省联社实施行政管理的动因
1. 省级政府权责不对称是实施行政管理的逻辑起点。2003 年开始的农村信用社管理体制改革，主要内容之一是将农村信用社的管理交由省级政府负责，并全面承担农村信用社金融风险处置责任，中国银监会履行农村信用社金融监管职能。这种权力配置导致了省级政府管理农村信用社过程中的权责不对称，因为省级政府在全面承担农村信用社金融风险处置责任的同时，却缺乏动态了解农村信用社金融风险信息的手段，而这正是金融监管主体的职责所在，由此导致省级政府有责( 承担金融风险处置责任) 无权( 动态了解金融风险信息的金融监管权) ，形成权责不对称( 黄革，2008) 。
2. 省级政府对省联社实施行政管理。省级政府获得农村信用社管理权后，通过搭建省联社作为履行管理职能的平台。省联社是辖内农村信用社入股组建、为其提供公共金融服务的地方性金融机构。上述权责不对称就成为省级政府对省联社实施行政管理的重要动因。行政管理的具体表现为: 省级政府实质上行政任命省联社的主要高级管理人员，如理事长、主任、副主任等，从而使其社员大会、理事会成为完成主要高级管理人员选聘的法律工具。因为省级政府虽然不是省联社的股东却拥有省联社主要高级管理人员的提名权，而且要求等额选聘。省级政府对省联社实施行政管理的主要动因( 穆争社，2011) : 一是实现管理农村信用社过程中的权责对称，以降低承担的农村信用社金融风险处置责任。省级政府通过行政管理省联社，变相授权或默许省联社对农村信用社实施行政管理，借助省联社履职促进农村信用社合规经营，并动态了解农村信用社金融风险，从而获得与所承担责任( 金融风险处置责任) 相对应的权力( 动态了解金融风险信息的金融监管权) ，实现权责对称。通过对省联社实施行政管理，使省联社完全按照自己的意志行使行政管理权，确保权责对称程度处于较高水平。二是调动当地金融资源按照自己的意图进行配置，实现GDP 竞争的优胜一直是省级政府梦寐以求的事情，但长期苦于对金融机构没有管理权，只能采取曲线救国等方式。省联社是省级政府管理农村信用社的平台，确保省联社完全按照自己的意愿配置农村信用社金融资源，就成为省级政府对省联社的重要要求，而对省联社实施行政管理是实现上述目标的重要手段。
3. 省联社对农村信用社实施行政管理。一是省级政府变相授权或默认省联社对农村信用社实施行政管理是省联社对农村信用社实施行政管理的逻辑起点，具体动因文前已经分析。二是省级政府为了督促省联社认真履行对农村信用社的行政管理职能，降低自己承担的农村信用社金融风险处置责任，会对省联社提出农村信用社资产规模、资产质量、盈利水平等考核要求。面对考核压力，省联社自然要加强对农村信用社的行政管理，以督促其更好完成省级政府的考核任务，维护自己利益。三是省联社与当地银监部门金融监管信息沟通不畅，即使沟通顺畅，获得的金融监管信息也可能因为真实性差而难以满足需求。按照有关规定，省联社是农村信用社出资成立的金融机构，履行对农村信用社的指导、协调、服务等职能，是当地银监部门的监管对象，这种不平等关系导致省联社难以及时快速、顺畅地从当地银监部门获得农村信用社金融风险信息，满足履行省级政府赋予的降低农村信用社金融风险处置责任的需要。更需注意的是，当地银监部门拥有对农村信用社的金融监管权，却不需要承担农村信用社金融风险处置责任，处于有权无责的权责不对称状态，缺乏监管压力和动力，获得的金融风险信息质量不高，即使省联社与当地银监部门沟通顺畅，省联社获得的农村信用社金融风险信息也可能因为真实性差而难以满足需要。综合上述因素，在当地银监部门对农村信用社实施金融监管的同时，省联社也会对农村信用社实施行政管理，虽然省联社的行政管理名不正、言不顺，但省联社依然会努力为之，而且动力更强、程度更深、范围更广。
正是基于上述原因，省联社对农村信用社实施行政管理。具体表现为: 一是省联社实际上行政任命农村信用社主要高级管理人员。因为省联社拥有农村信用社主要高级管理人员提名权，并由农村信用社社员代表大会、理事会、监事会按照等额选举方式完成法律意义上的选聘程序。二是省联社以名义上备案制而实质上审批制的方式直接干预农村信用社人、财、物等配置，干预其具体经营活动。
4. 实施行政管理具有一定的客观基础。2003 年改革初期，农村信用社经营管理水平低下，经营粗放，内部人控制严重，自我管理能力严重不足，资产质量恶化，历史包袱沉重( 蓝虹和穆争社，2012) 。省级政府如果不采取特殊管理方式，将要承担巨大的农村信用社金融风险处置责任，而且也不利于农村信用社稳健经营，可能爆发区域性金融风险。因此，省级政府不得不通过省联社对农村信用社实施行政管理，力挽狂澜，维护金融稳定。
( 二) 省联社实施行政管理的危害
1. 构建了缺乏产权基础的权责对称机制。一是省级政府对省联社实施行政管理缺乏产权基础。文前分析说明，省联社是农村信用社入股组建、为农村信用社提供公共金融服务的地方性金融机构，省级政府并不是省联社的股东，作为一级政府只能对省联社实施依法管理，但事实上省级政府却像股东一样决定省联社主要高级管理人员，进而决定省联社经营行为，即对省联社实施行政管理，将省联社作为实现其利益目标的工具，这是缺乏产权基础的，违背了法人治理基本规则。二是省联社对农村信用社实施行政管理缺乏产权基础，而且形成了仆人管主人的倒型法人治理。因为，如文前分析，农村信用社是省联社的股东，按照法人治理原理，应是作为主人的农村信用社凭借股权选聘、决定作为仆人的省联社主要高级管理人员，但事实上却是作为仆人的省联社决定作为主人的农村信用社主要高级管理人员，形成了仆人管主人的倒型法人治理格局( 穆争社，2009) 。
2. 农村信用社县域法人独立性实际上丧失。从法人治理规则看，农村信用社是由辖内农民、工商户和其他经济组织入股组建的社区性银行业金融机构，建立完整的法人治理组织架构并实施运行，是真正意义上的独立法人。但事实上，正如文前分析，作为仆人的省联社行政任命作为主人的农村信用社主要高级管理人员，并干预其具体经营活动，从而使农村信用社县域法人独立性完全丧失，实际上成为省联社的分支机构( 蓝虹和穆争社，2011) 。
3. 危害农村信用社改革目标的实现。农村信用社改革目标是增强农村金融服务功能。农村金融需求的主体是农民、工商户、涉农小微企业等，资金需求额度小、时间紧迫性高、抵押品严重缺失。农村金融需求的特点决定了农村信用社要下沉经营服务重心，贴近农民、扎根农村，而且自主经营性要强、决策链条要短、决策速度要快。但省联社对农村信用社实施行政管理后，农村信用社实际上成为省联社的分支机构，一方面容易导致经营服务重心上移，因为省联社调动农村信用社资金、集聚资金的能力更强，更倾向于以银团贷款等方式将经营服务重心上移至大型企业等; 另一方面，农村信用社县域法人独立性丧失，经营管理自主权上收，不仅延长了决策链条，不能灵活有效地快速满足农村金融需求，而且也使农村信用社丧失了贴近农民、扎根农村开展金融产品创新的积极性和能力，难以充分利用农村信用社营业网点多、分布广所形成的地缘、人缘、血缘优势，创新发展适合广大农民和小微企业信用状况的农村金融产品，以有效克服抵押品严重缺失，更好地满足农村金融服务需求。
三、省联社淡出行政管理改革的条件基本成熟
2012 年召开的全国金融工作会议提出省联社要淡出行政管理，强化服务职能。这是立足于更好实现农村信用社增强农村金融服务功能改革目标的科学判断。从目前我国农村金融改革发展情况看，笔者认为，省联社淡出行政管理，强化服务职能的条件已经基本成熟，可适时启动省联社淡出行政管理改革。省联社实施行政管理主要涉及省级政府、省联社、农村信用社。因此，分析省联社淡出行政管理的条件是否成熟也应从这些主体着手。
( 一) 省级政府已具备退出行政管理的条件
2015 年5 月1 日，我国存款保险制度正式实施，全国农村信用社被纳入存款保险范围。这表明与全国其他银行业金融机构一样，一旦农村信用社发生金融风险，其风险处置责任将由存款保险机构全面承担。由此导致2003 年改革初期中央政府转交给省级政府承担的农村信用社金融风险处置责任将不复存在，省级政府在金融风险处置方面对农村信用社承担的其他责任将与对其他银行业金融机构一样，只有采取与对待其他银行业金融机构相同的依法管理方式，才能使农村信用社与其他银行业金融机构处于公平的竞争环境，更有利于其改革发展。上述分析说明，我国存款保险制度的实施已经化解了省级政府承担的农村信用社金融风险处置责任，省级政府自然就缺乏继续保持相关权力的动力，以力求实现新形式的权责对称，无责也就应该无权，也就是说省级政府对省联社实施行政管理的原动力消失了。但正如文前分析，省级政府依然具有通过行政管理调动农村信用社金融资源配置，实现GDP 竞争目标的冲动，但如果为此实施行政管理，就是导致农村信用社处于市场竞争的劣势，因为省级政府并未拥有对辖内其他银行业金融机构实施行政管理的权力。因此，从创造市场竞争公平环境的角度看，省级政府也不应再通过实施对农村信用社行政管理来实现其GDP 竞争目标，而是应该确保农村信用社具有良好的、公平的市场竞争环境，自然就应该放弃对农村信用社实施行政管理。
( 二) 农村信用社金融风险基本化解、自我管理能力显著增强
经过十多年的改革发展，农村信用社的系统性、区域性金融风险基本化解，资产质量明显改善，可持续发展能力显著增强。农村信用社改制为农村商业银行步伐加快，个别省份农村信用社已经全部改制为农村商业银行，个别农村商业银行已经准备公开上市。农村信用社改制为农村商业银行，推动了农村信用社增资扩股真实性显著提高，民营资本注资入股积极性、股权结构优化、法人股比重显著改善，法人治理结构运行明显完善，民营股东在法人治理中的主导作用显著增强，基本可以实现自我管理。综合上述分析，与2003 年改革初期相比，全国农村信用社金融风险已经得到有效化解，自我管理、独立发展能力显著增强。因此，鼓励、支持农村信用社成为真正的市场主体，增强其县域法人地位的独立性，不仅不会形成新的金融风险点和风险隐患，危害金融稳定，而且有助于其贴近农民、扎根农村，自主、灵活开展农村金融服务，更好地实现农村信用社改革目标。
( 三) 省联社具有丰富的提供公共金融服务的能力和经验
省联社自2003 年改革之初成立以来，就致力于为辖内的农村信用社提供公共金融服务，搭建金融服务平台，构建支付结算、建设网络系统、制定改革发展规划、指导建章立制、协调对外对内关系、发挥代言人作用等，通过发挥行业管理职能，在促进农村信用社改革发展、增强可持续发展能力的同时，也锻炼、提高了自己，在提供公共金融服务方面形成了独特的比较优势和核心竞争力，具备了丰富的能力和经验( 唐忠民，2013) 。由于文前分析的原因，社会上长期以来诟病省联社对农村信用社实施行政管理，无形中给省联社施加了巨大压力; 省联社一身多能，也使其行为目标冲突、经营行为打架。这些都给省联社深化改革提供了强大动力。同时，省级政府已经具备退出行政管理的条件和农村信用社自我管理能力显著增强，也进一步释放了省联社对农村信用社实施行政管理的外部压力。上述因素的综合作用，使省联社淡出行政管理改革的条件基本成熟。
( 四) 地方金融管理体制改革催生为地方中小金融机构提供公共金融服务的机构
目前，我国中央和地方分层管理的金融管理体制已经基本建立，省级政府主要负责管理辖内地方中小金融机构，如小额贷款公司、融资性担保公司、农村资金互助社等，这些机构规模小、实力弱、规范性差，虽然急需建立完善支付结算、系统建设、网络规划等发展所需的公共金融服务设施，但其心有余而力不足，需要由统一机构承办以克服其各自独立承办产生的规模不经济问题。正如文前说明，省联社在为农村信用社提供公共金融服务的过程中，已经积累了丰富的实践经验，具备较强的能力，可结合地方金融管理体制改革进程，增强省联社为地方中小金融机构提供公共金融服务的能力，以实现两者的互利共赢。
四、省联社改制为金融控股公司有损于实现农村信用社改革目标
目前，社会上流行将省联社改制为金融控股公司的观点。笔者认为，金融控股公司模式实质上是强化了省联社对农村信用社的行政管理，有损于实现农村信用社改革目标，而且其存在的现实基础已经不复存在。
( 一) 金融控股公司模式运行
机制金融控股公司模式是指省联社通过注资入股并控股农村信用社，凭借控股股东身份，全面参与农村信用社社员代表大会、理事会、监事会，实现对农村信用社主要高级管理人员的选聘和经营方向的管控，以干预农村信用社具体经营活动，进而达到文前分析的省联社对农村信用社实施行政管理所谋求实现的目标。文前分析表明，省级政府在管理农村信用社过程中的权责不对称是省联社对农村信用社实施行政管理的重要动因，并通过省联社实施行政管理解决了省级政府面对的权责不对称，降低了省级政府承担的农村信用社金融风险处置责任。因此，省联社注资入股农村信用社的资金就应由省级政府想办法筹集，形成省级政府直接或变相注资入股省联社，省联社再以省级政府的注资入股资金控股农村信用社，从而解决省级政府对省联社、省联社对农村信用社实施行政管理产权基础缺失问题( 肖四如，2008) 。从目前已经将省联社改制为金融控股公司模式的省份来看，金融控股公司模式的运行机制正如上文所述。
( 二) 金融控股公司模式有损于实现农村信用社改革目标
金融控股公司模式的最大特点是建立了省级政府与省联社、省联社与农村信用社之间自上而下的股权纽带，形成了清晰、稳定的产权基础，解决了它们相互之间实施行政管理的产权基础缺失问题，使它们相互之间的行政管理关系符合法人治理要求。因此，金融控股公司模式将它们相互之间实施的名不正、言不顺的行政管理关系转变为以股权为纽带的合法合规的行政管理关系，将会使它们之间的行政管理关系更加强化，导致作为省联社控股子公司的农村信用社虽然名义上依然保持着独立的县域法人地位，但与省联社改制为金融控股公司之前相比，农村信用社县域法人地位实际上丧失得更为彻底，因为省联社与农村信用社之间的产权关系成为省联社对农村信用社实施行政管理的遮羞布，行政管理的程度将会进一步加剧，而不是减弱( 吴盛光，2011) 。上述分析表明，金融控股公司模式强化了省联社对农村信用社实施行政管理的程度，由此对实现农村信用社改革目标产生的损害程度将会更加严重。因为，毕竟在缺乏产权基础条件下，省联社对农村信用社实施行政管理由于名不正、言不顺而会有所顾忌;但在金融控股公司建立产权基础的条件下，省联社是合法合规实施对农村信用社的行政管理，力度将会更大，范围将会更广，程度将会更深。
( 三) 金融控股公司模式缺乏实施的客观现实基础
金融控股公司模式最重要特点是强化了省级政府与省联社、省联社与农村信用社之间的行政管理，根本动因是改革初期农村信用社管理体制改革导致省级政府的权责不对称。但如文前分析，我国存款保险制度正式实施已经化解了省级政府承担的农村信用社金融风险处置责任，从此方面讲，省级政府已经对农村信用社金融风险处置不再担责，自然就不应该拥有行政管理权。再加之农村信用社已经基本实现可持续发展，自我管理能力显著增强，发生区域性金融风险的可能性极小，省级政府对农村信用社承担的其他金融风险责任也大为下降，省级政府如果再对农村信用社实施行政管理，不仅有损于农村信用社改革发展，而且会损害辖内金融市场的公平竞争。综合上述两方面分析，金融控股公司模式存在的权责不对称动力基础和微观金融主体基础( 农村信用社自我管理能力严重不足) 已经不复存在，推动省联社改制为金融控股公司模式就不再是改革创新而是历史倒退。
五、省联社淡出行政管理的方向是改制为金融服务公司
( 一) 金融服务公司模式的运行机制
省联社改制为金融服务公司，主要任务是向辖内包括农村信用社在内的地方中小金融机构提供服务、协调等公共金融服务。金融服务公司可采取集团化方式，包括科技支撑、产品研发、咨询营销、人员培训等分公司。为了保证金融服务公司能够提供良好的公共金融服务，应采取自下而上入股的方式设立。地方中小金融机构凭借股权、发挥股东作用，推动金融服务公司的社员大会、理事会、监事会良好运行，以保证金融服务公司的经营方向定位于为作为股东的地方中小金融机构提供优质高效的公共金融服务。考虑到目前省联社已经是辖内农村信用社注资入股组建的金融机构，可以在保持农村信用社与省联社股权关系不变的基础上，通过进一步吸收地方其他中小金融机构的股份，将省联社改制为金融服务公司。地方中小金融机构既是金融服务公司的股东，又与其是平等的市场主体关系，地方中小金融机构按照市场化原则，与金融服务公司开展业务关系，以此促进金融服务公司高效运行，提供优质金融服务。
( 二) 省联社改制为金融服务
公司实现了农村信用社、省联社、省级政府多方互利共赢经过多年的改革发展，省联社已经具备丰富的提供公共金融服务的能力和经验，形成了此方面的比较优势和核心竞争力，将省联社改制为金融服务公司将使省联社的经营行为更为专一，比较优势和核心竞争力更为突出，更有利于省联社发展壮大。金融服务公司作为专业公司统一向地方中小金融机构提供公共金融服务，由于规模经济色彩更为明显、实力更加强大，不仅会使地方中小金融机构享受成本低廉的金融服务，而且使其能够获得更加优质、快捷的金融服务，面临更加良好的外部发展环境，实现更好更快发展，这也为当地供给了更加充沛的金融资源，更有利于推动地方经济发展，从而更好实现了省级政府推动当地经济发展的目标。
( 三) 金融服务公司模式更有利于实现农村信用社改革目标
金融服务公司与农村信用社是平等的市场主体关系，首先确保了农村信用社县域法人地位长期真正稳定，而且更有利于农村信用社贴近农民、扎根农村、扎根县域自主开展经营活动，提供农村金融服务。其次，金融服务公司也将会更加专注于贴近三农需要，创新农村金融产品，促进农村信用社提供更多、更高水平的适合农村金融需求特点的金融服务，以更充分实现农村信用社改革目标。
六、加快推动省联社淡出行政管理改革试点
为贯彻落实中发[2016] 1 号提出的开展农村信用社省联社改革试点，逐步淡出行政管理，强化服务职能精神，当前，应按照分类施策、确保农村金融稳定的原则，选择农村信用社基础良好地区，积极推动省联社改制为金融服务公司，加快省联社淡出行政管理。之所以如此，一是虽然如文前所述，总体看，改革以来，农村信用社经营财务状况明显改善，可持续发展能力显著增强，尤其是农村信用社改制为农村商业银行后，股权结构优化、法人治理结构完善，自我管理、自主发展能力提升，但全国农村信用社地区发展差异大，农村信用社改制为农村商业银行进程不平衡等，导致各地改革条件、基础、环境有所不同。因此改革应因地制宜，不宜一刀切。
二是当前我国经济下行压力大，农村信用社资产质量有所下降，抵抗金融风险的能力有所弱化，需要更加注重确保农村金融稳定。因此，推进省联社改革试点需要分类施策、谨慎稳步推进，不能一哄而上。可在省级政府自愿申报的基础上，由国家有关部门选择农村信用社经营财务状况良好、可持续发展能力强、金融风险较低的省份进行省联社改革试点。尤其是可优先将已经完成农村信用社改制为农村商业银行的省份作为试点对象。选择试点省联社应坚持优而精的原则，切忌大干快上，在确保有效防控农村金融风险的基础上，稳妥推进省联社淡出行政管理改革试点。
