一、前言
1946年，克里斯蒂。威特罗和里伯瑞。普格里兹合伙共同出资在纽约成立了一家小的建筑公司。随着公司规模的不断扩大，聘用卢索当 会计 ，还任命他为执行副总裁。几年后，他们又雇了曾在毕观威事务所工作过的两个人担任会计和财务主任。1955年威特罗和普格里兹将他们所有的生意合并，成立了巴克雷斯建筑公司。4年后，公司以每股3美元的价格，公开上市发行了56万股普通股，不久，巴克雷斯公司的股票就列入美国证券交易所上市的名单之中。
巴克雷斯公司大多是为一些小的辛迪加投资者修建保龄球道。在签约建筑合同时，这些辛迪加投资者必须向巴克雷斯公司预付一小部分订金和签发一张分期付款的汇票，随着保龄球道施工的进弃，在几年内将余额会清。1960年巴克雷斯公司开始与某财务公司进行销售回租交易。在交易中，巴克雷斯公司将修建的球道卖给该财务公司，该财务公司再将球道回租给巴克雷斯公司的子公司，由其子公司来经营球道。巴克雷斯公司对上述两类交易没有考虑任何理财技巧，在没有收到任何一笔大额付款之前，就在建造费用上投入了大笔现金。结果，巴克雷斯公司不得不为建筑项目不断地寻找外部融资。1961年5月为了解决迫切急需的营运资金，公司向证券交易委员会（以下简称“证券会”）递交了S—1有价证券申请上市登记表，要求发行总金额为174万美元，期限为15年，利率为5.5%的长期债券。
在巴无雷斯公司的上诉案中，主审法官集中讨论了三个问题：
1、巴克雷斯公司在申请发行利率为5.5%，期限为15年的债券时，所递交的S—1表中是否包含错误的披露。
2、如果表中有错误的披露，这些错误是否“重大”。
3、在核实表中的 内容 有无重大错误时，审计人员是否履行了应尽的谨慎责任。
联邦法官司麦克林写下了对巴克雷斯公司一案的意见，并从会计和审计的角度阐述了对这三个问题的理解。为此，许多审计职业观察者认为，只有通过对照证券法，对注册会计师进行听证，才能对巴克雷斯公司问题材作出公正的处理意见。
问题1：巴克雷斯公司S—1有价证券上市申请表中是否有错误的披露。
巴克雷斯公司1958到1960年的财务报表都是由毕观威事务所审计的。为了发行债券，S—1表中包含了如下审计内容，即1961年第一季度的财务报表和毕观威事务所对该委度财务报表的复核。在评价毕马威事务所在此案件中的表现时，麦克林法官将主要问题集中在事务所对巴克雷斯公司1960年的报表审计上。法官认为，很明显，潜在的投资者在阅读S—1表时，要注意1960年的财务报表，而不是未经审计的1961年每一季度报表，或是1958年和1959年的报表。
下面表1中列示了麦克林法官裁定巴克雷斯公司1960年财务报表中主要错误事项。
问题2：巴克雷斯公司S—1有价证券上市申请表中的错误披露是否属于“重大”？
麦克林法官审核S—1表时提出的第二个主要问题是：财务报表的错误披露是否重大。根据1933年证券法规定，被千被判是否负民事责任的最先决条件就是看其是否存在重大的错误披露。证券会对重大性的定义如下：当“重大性”用于任何信息披露要求时其限定范围是，披露的内容使一秀谨慎的投资者在购习上市登记证券时，能得到合理的信息，否则就属“重大”。对报表中高估的销售额、营业净收入、每股收益等指标“是否会阻止一般谨慎投资者购买”公司1961年发售的债券时，法官裁定：每项错误的严惩性均不足以打消一个谨慎投资者购买债券的念头。因为，债券本身就被认为是一种“投机”证券，所以，未来投资者不会因为1960年财务报表上的销售和收益数据上“相当小的错误”而撤回投资。
法官裁定，报表上的或有负债低估37.5万美元也不属于重大数额。他指出，巴克雷斯公司当时的总资产为6101085美元，与总资产相比，无论是报表附注上已披露的，还是实际确实存在的或有负债，对未来投资者来说，总资产额可能都是“一个很大的数额。”据他 分析 ：“如果投资者看到巴克雷斯公司报表附注中的说明，也许很乐意买其债券，如果再告诉他们或有负债实际比报表附注中高出37.5万美元，我怀疑他们中否会立即因此而不买债券。”因此，他认为，这一错误表述不具有重大性。然而，麦克林法官裁定报表中流动资产和由此计算出的流动比率的主估属于重大性错误。从表1中所列示百分比来看，被裁定为重大错误的“流动比率”与裁定为非重大错误的“第股收益”的高估相差甚小。然而，法官的理由是：与公司股东相比，债券持有人或未来投资者对公司资金流动状况高估的关心更甚于对公司收益的高估，尤其对曾发生过资金流动困难和将面临严惩营运资金短缺的公司更是如此。
问题3：毕马威事务所在复核S—1表时，是否尽到应有的谨慎责任。在巴克雷斯公司案中，毕马威事务所的主要辩词是：他们已尽到应有的谨慎责任。
在1933年证券法中，对谨慎责任作了如下定义：在合理的调查分析之后，有适当的理由想念并真实地确认当时报表所陈述的内容均已属实，没有遗漏任何重大事实，不对报表使用者造成误导，并对此进行所有的必要说明。根据此定义，比马威事务所如要对此进行辩护，就必须提供证据说明其审计人员对S—1表进行了“合理地调查”，并由此得出就重大性原则来说表中所陈述的内容是正确的。麦克林法官审核了毕马威事务所的工作底稿，这些底稿记录了该事务所为了复核S—1表，对巴克雷斯公司1960年度的财务报表审计程序和1961年每一季度财务报表的复核程序。这项审计和复核工作主要是由年轻的高级审计员贝拉第进行的。麦克林法官认为：选贝拉第作为巴克雷斯公司的高级审计员，从事相当复杂的审计业务的决策值得商榷。因为当时他还不是注册会计师，南昌且他以前对保龄球行业没有任何经验，只不过最近刚提为高级审计员而已。尤为关注的是“天堂之道”建造项目的销售回租交易审计程序。在仔细审查毕马威事务所的工作底稿后，法官得出这样一个结论：即贝拉第从来就没有将这笔交易当作一项重要的关联公司交易进行审计。令人注意的是，承担巴克雷斯公司审计的经理在审计之前很明显的已经发现这一事实，他在贝拉第的工作底稿中作了如下批注：“在与泰德。克切尔（巴尔雷斯公司的财务主任）60分钟的面谈这后，他透露出巴克雷斯公司正将一球道租给其子公司，这一业务的收入来自关联企业，应从巴克雷斯公司的收益中扣除。”对上述批注，贝拉第在工作底稿上加上如下注释：“关联企业将所胡权转给了别人。”法官发现，这一注释有些模糊，但可以说明贝拉第相信这部分资产已卖给了外部第三者。如果是这样的活，法官认为贝拉第应完成一定程序来证实这一销售是否属实，但很显然他却没有这样做。
麦克林法官裁定，对贝拉第没有发现巴克雷斯公司从其非合并公司转入，并在年初再转出的约14.5万美元不负有责任。法官指出，卢索没有通知贝拉第或毕马威事务所的其他审计人员这一情况，“要求贝拉第查出巴克雷斯公司在滑有任何异常现象的条件下所进行的舞弊行为，是不合理的”。关于对属于财务公司的抵押部分，且被列入巴克雷斯公司财务报表的流动资产的处理，法官认为：贝拉每应该可以确定大部分抵押在一年内是收不回来的，不能将它列入流动资产。法官对作为高级审计员贝拉第最为严厉的指责是他在1961年春所做的S—1表的复核。就巴克雷斯公司案中对S—1表的复核。就巴克雷斯公司案中对S—1表的复核有如下 法律 定义：
对公司报表的期后事项复核的目的（指S—1表的复核作为上市登记声明的 参考 ）是确定公司的财务状况是否有重大变更，是否有重大事项需要披露的，以防资产负债表上的数字对公众进行误导。
在麦克林法官通篇 研究 巴克雷斯公司的审计工作底稿后，他裁定毕观威事务所不能证明其已尽了应有的谨慎责任。他对案件中的其他主要被衙也提出了相同结论。与皮同时，法案还指出，注册 会计 师在无保留意见审计报告中，使用了“财务报表真实地反映其财务状况”一词，因此，当财务报表没有过达到这一要求时，注册会计师应对其承诺负责。在法庭要求提交对被千的审判结果前，一个和解方案使巴克雷斯公司案的各有关方达成共识。然而，各方在和解交易中应该付出的或应该得到些什么，那是永远不会公开的。
二、该案例对我国注册会计师行业的启示与教训
在证券市场上，当证券持有者受到信息误导而受到 经济 损失时，其首先想到的就是起诉注册会计师并要求其赔偿损失。因为，他们认为，注册会计师既然审核了财务报表，就应保证财务报表万无一失，而不应该存在任何误导的会计信息，这就是 社会 公众对注册会计师的期望。但在现实中，由于成本——效益原则的限制，以及审计手段的限制，注册会计师无法保证经过审核的财务报表中不出现任何差错，这就是社会期望与注册会计师能力的差距。从 目前 来看，这一差距是无法消除的。因此，为了保护注册会计师不去承受超过去时其能力的责任，往往通过一定的程序来凌晨断注册会计师是否要对误导的信息负责。而这一程序，就是该案例中麦克林法官提出的三个 问题 。这对我们今后如何界定注册会计师的法律责任有一定的启示意义。另外，该案例子中的其他问题也对我们进一步认识注册会计师的作用提供了参考。我们可从上述杂例中汲取以下几个经验教训：
1、注册会计师在审核财务报表前，应该充分考虑财务报表使用者的范围。在上述案例中，经事务所审核过的巴克雷斯公司财务报表与S—1复核表虽然是提交给证券会的，但实质上是针对购买上市债券的投资者的。因此，注册会计师应将审计重点放在债券投资者最为关心的各种流动比率上，而不是一般常规审计程序上。因为，在该项审计中，债券购买者是预计的报表使用者，也就是通常所称的预计第三者。根据美国的法律，审计人员如果在审计中无意地儿了普通过失，要对预计的第三者负法律责任。同样，我国现在也已开始了注册会计师对预计第三者负责的法律问题的关注。在我国《注册会计师法》第四十二条的规定中，已明确了注册会计师要对委托人与利害关系人负法律责任，而这里所谓的利害关系人，就是预计第三者。因此，在审计过程中，关注预计第三者的利益，应该成为我们注册会计师在今后审计中特别予以重视的问题。
3、对于审计报告，过支注册会计师行业比较多地是站在专业的角度来理解的。所以在审计报告中的措词方面，就往往不太考虑法律上的严谨性，采用一些易于被人钻法律空子的词汇，如“真实”、“客观”、“准确”等这些过于自信的词汇。因此，一量发生法律纠纷，这些词汇就成为注册会计师抗辩中的绊脚石。在上述案件发生后，美国注册会计师协会立即了召开会议，榫了审计报告中的不足，修改了标准无保留意见审计报告的格式，删除了一些可能引起人们误解的词汇，如“真实”、“准确”等，改用一些比较中性、有一定幅度的词汇，如“公允”、“重大”等词汇，这样，一旦发生法律纠纷，注册会计师就有较大的周旋余地。事实证明，在今后的实践中，这一个修改起到了良好的保护作用。但反观我国一些专业审计或业务报告，仍然在使用一些令人误解的词汇，如在验资报告中还在使用“真实”、“合法”等这些比较肯定的词汇，这就给今后的法律纠纷埋下了隐患。事实上我们完全可以用一些比较中性的词汇来代替这些可能会引起误解的词。这样，既不会防碍报告的使用，又不会引起一些不必要的麻烦，何乐而不为呢？难道一定要到我们与上述案例一样受到损失后，再来重新榫我们的专业报告吗？这是我们从该案例中应该汲取的一个非常有意义的，也是非常重要的教训。
