摘要：重组是企业实现资源优化配置的一个重要手段，特别对于资产庞大、业务广泛的中央企业，在全球化竞争日益激烈的今天，有效地内部重组能够充分提升其发展质量，本文结合中央企业实际及国资监管的有关政策，在内部重组的动因、实施方式及应重点关注的方面进行了系统的研究和思考，希望对中央企业重组操作有一定的的参考价值。
关键词：中央企业 内部重组 动因 实施方式
十一五以来，多数中央企业外延式扩张明显，投资并购日益频繁，为整体规模实力和市场竞争力的提高奠定了基础，但也导致了内部资源结构发生重大改变，呈现出高度复杂化的资源布局，业务结构由过去的相对单一向多元化转变，市场区域日益广泛，海外市场比例不断增高，所属子企业业务交叉重叠现象增多，资源配置效率不高。随着全球经济竞争格局日益激烈，这种主要靠规模扩张的增长方式已经乏力，中央企业需要向注重提升质量效益转变，不仅要占有资源，更要会整合资源，在这种新的形式下，研究中央企业内部重组具有重要的意义。
一、内部重组的原因
（一）避免内部竞争、实现规模化效益
中央企业大多由计划经济时期形成并发展过来的，很多子企业先于集团公司成立，市场布局上也简单的按照地域等划分，基于市场竞争的需要，各个子企业不再局限于原来的市场和业务，大量的进行重复投资，业务交叉重叠、相互竞争，资源分散，利用效率不高。通过内部重组整合，一是可以明晰业务板块，实现更专业化的集中管理；二是可以减少资源重复性投入，减少内部竞争，集中业务资源，发挥规模效益；三是可以通过梳理调整，完善被各子企业的业务链和产业链，实现产业链联动，发挥协同效应。
（二）实现发展关键业务和新兴业务的战略目标
企业的产业链条并不是越全越好，因为一个企业的资源总是有限的，必须把有限的资源投入到关键的业务环节，而重组整合是实现上述资源配置的重要手段之一。对中央企业来讲，一般来说适合发展产业链中某些进入门槛较高、技术要求较高、规模效应明显的业务或有着广阔发展前景、具有国家战略性导向的新兴业务。从跨国公司全球战略来看，即使是盈利的业务，如果不符合公司的发展战略，资源也要逐步从该盈利的业务调整到符合公司战略发展的业务中去。
（三）清理低效无效资产
由于历史原因，中央企业大多数还存在一些辅业资产及企业办社会职能，近年来在国资委及地方政府的推动下，部分已经剥离，但仍有一定负担；另外，由于种种原因，中央企业内部也形成了一批长期资不抵债、亏损严重以及资产规模小、股权比例低、收益差、成长性不足的企业。通过重组整合，中央企业可以对这些低效、无效非主业资产进行清理，化解潜在的风险和隐患，集中资源投入到主业当中，争取投资收益最大。
（四）重组与资本运作共同推进
为了达到资本运作的目的，如分拆上市、增发注入资产等，企业往往需要配合重组，中央企业有很多内部重组结合资本运作的成功案例。可以说，成功的资本运作与重组整合能够相互促进，一是一旦明确了资本运作的目标，重组整合可以给资本运作创造条件，便于资本运作的实施，二是通过资本运作，企业可以引入外部战略投资者，为企业带来先进的治理结构和充足的发展资金，保证重组整合的成功和企业持续的发展。
二、内部重组的实施方式
重组整合是一个非常复杂的课题，实施方式灵活多样，既有宏观层面，也有微观层面，涉及资产、业务、架构、人员等多方面。中央企业的重组整合既要遵守一般性规定，还要符合国资监管特殊规定。从股权层面，典型操作模式有新设母公司、吸收合并、内部协议转让、无偿划转、先托管后重组等方式。在实际操作中，既可以单一采取一种方式，又可以多种方式分步或同时实施。
（一）新设母公司重组
将业务相同或同一业务产业链条内的企业作为股权出资设立一家新的母公司，涉及重组范围内的企业成为新设母公司的子公司。采取该种操作的主要优势一是最大化的保留了原企业的市场主体地位，减少了重组带来的动荡。二是在保留原有企业子品牌的同时，可以另塑一个母品牌，实施不同的母子品牌战略。主要劣势一是增加了管理层级。二是重组难度较大，母公司系从无到有的组建，需要强有力的资源匹配，如果力量不足，难以发挥重组的优势，甚至增加管理成本，另外，由于母公司系新设成立，缺乏资质和业绩，在市场开拓上往往具备一定难度，容易出现“母公司弱、子公司强”的情况。一般来讲，在原企业市场主体必须保留、专业化抱团发展优势明显的前提下，采取该种重组方式较为合适。
（二）吸收合并
用一家强势企业为主体吸收另外一家或几家企业，被吸收的企业主体被注销，其资产、负债、业务、资质、人员等均被强势企业承继。采取该种操作的主要优势一是整合的力度较大，可以通过对人员、架构、业务等方面的重新梳理配置，达到深度整合的效果。二是文化融合相对容易，强势企业的核心文化可以很快发挥主导和推动作用，整合速度快，效果明显。主要劣势一是被吸收企业丧失了品牌和市场地位，如果衔接不好，强势企业未必能够保住被吸收企业的既有市场，抵消重组效果。二是该种模式的文化融合常带有强制性，容易受到被吸收企业员工的抵制和对抗，可能引发一些新问题，有一定的文化风险。一般来讲，对于业务相似性强、实力差别较大、文化差异小的子企业之间整合，比较适合该种重组方式。
（三）内部协议转让和无偿划转
内部协议转让和股权无偿划转是中央企业特定的一种重组操作方式，本质上有一定相似性，均可以归入并入式重组类别，即中央企业之间、内部为了实施资产重组，将所持企业的股权转让给另外一家企业。按照国资委的有关规定，采取无偿划转方式的，实施双方必须是国有独资企业和国有独资公司；采取协议转让方式的，实施双方必须是中央企业及其直接或间接全资拥有或控股的境内企业。在协议转让操作中，如果转让方和受让方均为全资企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值，如果转让方和受让方不属于全资企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。由于协议转让和无偿划转均无需进入产权交易中心进行交易，节省交易费用，税务成本低，是中央企业应用最为广泛的内部重组操作方式之一。 并入式重组的优势，一是资源调整的成本较低，重组动荡小。二是既保留了重组双方的品牌和市场地位，又可以发挥重组企业间的协同作用。主要劣势是重组深度需要进一步加强，企业可以实施并入重组后再根据实际情况的需要开展下一步调整。一般来讲，该种重组适合将业务相关资源调整到一家强势企业或新兴、关键业务的企业进行统筹发展的情况，增强企业整体竞争能力。
（四）先托管后重组
针对一些经营困难，与其他强势企业当时重组又存在法律障碍或影响强势企业业绩的企业，可以先由强势企业托管解决困难，待其适当发展具备条件后，再择机由强势企业收购重组。采取该种模式的优势一是可以实现平稳过渡，既避免了直接并入给强势企业带来的风险，又解决了弱势企业的困难，为下一步的重组整和创造了条件。二是保留和发展了有潜力的业务，有利于企业整体实力的提高。在实际操作中，常见的情况有中央企业的优势企业托管业务相似的弱势企业、中央企业的上市公司托管存续资产和暂时未达到收益指标但成长性好、未来拟注入上市公司的企业等。
除上述典型的方式外，中央企业内部重组涉及上市公司还有很多种，有为解决同业竞争或实现协同效应，将若干上市公司合并，为实现整体上市，母公司向其控股的上市公司注入资产等多种情况，采取的重组方式也不同，具体有收购上市公司股权、资产置换和借壳上市、上市公司以现金或定向增发股票收购母公司资产等，由于涉及国家有关政策，需要视实际情况和条件采取适当的方式。
三、应重点关注的方面
（一）注重战略关键环节
重组涉及面广，每种重组方式都各有利弊，特别是中央企业，不仅要对产业链的融合、重组成本和管理成本进行多方面对比，还要考虑干部级别安排、职工队伍稳定等多方面因素。对实施方式的选择，最关键的还是要注重企业自身的战略，只有目标明确，战略清晰，才能在利弊抉择中，抓住核心要素，不被旁枝侧叶所迷惑，综合选择最优的实施方式，向正确的方向推进。
（二）细化配套措施
确定科学、合理的实施方式，只是完成了重组工作的第一步，制定详细的配套措施是保证重组成功的必要手段。要研究确定重组后新企业的管理模式、部门设置、制度流程、资产和业务重组的方式等；要制定详细的实施步骤，降低重组交易的各项成本，顺利完成资产的交接；要通过适当的形式进行宣传教育，调动干部职工参与重组的积极性、主动性，营造支持理解重组的良好氛围，维持企业正常的生产经营；要做好风险防范工作，构建好“防火墙”，杜绝重组中出现国有资产流失现象。
