一、内部审计在国有企业改制中的作用
（一） 通过内部审计可以建立健全法人治理结构
许多企业改制后，未从根本上解决体制问题，未按法人治理结构的要求规范运作，产生了许多问题。如有些行政及主管部门对改制企业的干预过多，实际掌握着总经理及董事会人选的决策权，妨碍了企业股东会、董事会某些职权的落实；在选举董事和监事的过程中，由于人为因素，企业将某些素质不高的人选到岗位上来，给企业经营带来损失；有些企业董事长和总经理职责不分，有的则由一人担任兼任，而且董事会和监事会成员全部担任行政职务，弱化了董事会的监督，改制企业一般都设有监事会，但大都不发挥作用，有的形同虚设，有的很少甚至不开股东会，许多重大 经济 业务事项不通过股东会，而由董事会直接做出决定，有的甚至一人说了算，容易造成独断专行。这些不规范的运作行为，不仅有违改制的初衷和目的，还给企业改制带来了损失，同时也损害了投资者和广大股东的切身利益。内部审计可以通过企业改制过程的审计，以《公司法》等相关 法律 规范为标准，评价企业改制后的法人治理机制是否符合我国相应的法律规范，有助于健全公司治理机制，保护国家资财和股东的利益。
（二）充分发挥内部审计的监督作用，防止国有资产的流失
国有企业的改革已进入攻坚阶段，国家出台了资产重组、产权转让等一系列的法规和条例，目的是从根本上理顺产权机制，盘活国有企业的资产，提高国有企业的经济效益和市场竞争力。然而，有些人却把这场国有企业的改革当作最后的晚餐，疯狂掠夺和瓜分国有资产。有的企业怕承担产权转让过程 中国 有资产流失的风险，破产被不正当地利用。现在各地流行的做法是更愿意让国有企业破产，因为国有企业的债务主要是国有银行的钱，破产了就不用还钱了，也没有人需要为破产负责任。于是，各地政府在不 影响 仕途的前提下都有让国有企业破产的积极性。既然谁都不用为破产负责任，破产企业的领导照样当领导，照样可继续办企业，只是换个地方而已。这是 目前 各个地方政府和企业联合骗国家、坑银行的行为中最普遍的一种心态：破产更好。整个链条是：国企－掠夺－破产－零资产－拱手相让。
当前在中国，破产成为地方政府逃债的工具，因此破产对经纪人没有什么约束力。因为以前国有企业和国有银行都是在政府的领导下，国企和国有银行之间的债务，就像一个人的两个口袋，钱在两者之间就像从这个口袋拿出来，放到另外一个口袋一样。这种债务从它产生的那天起，就没有明确各方的权利和义务，没有制定好相应的游戏规则，所以大家也不遵守规则。而且，国有企业的经营者还有互相推诿责任的余地，下一任推给上一任，上一任又推给下一任。中国现有的审计制度不能完全搞清楚国有资产到底在哪一任起了变化，于是，给每一任领导留下了推诿责任的空间。既然说不清谁负责任，经营者对负责任的动力和压力都会相应减少，对破产的重要性会相应增加，这种机制造成的后果必然是国有资产被鯨呑。
针对上述现象，内部审计可以通过企业改制审查，最大限度地降低或减少国有资产的流失，按照国家体改委的要求和步骤，明确产权关系，并在此基础上进行资产评估，再按照一定的比例折算成国有股，国有股与其它股份一样，同股同权，有效地制止国有资产的流失，确保国家合法权益不受损害。
（三）有助于建立健全内部控制，防止改制过程违纪行为的发生
许多国有企业改制出现的问题，无不与这些单位内部控制建立和健全的有着天然的关系。国家对改制企业在各方面给予的优惠政策，使之甩掉了包袱，减轻了负担。而有些企业则“重改革，轻管理”，不从企业内部管理上下功夫，挖潜力，更多的则是有章不循，有法不依，造成企业内部管理制度不严、内部控制薄弱、费用支出失控、财会人员、业务经办人员自身素质不高、法律意识淡薄，利用内部控制不严的漏洞，滥用职权、挥霍浪费、为所欲为，给改制企业带来了巨大损失。内部审计可以通过日常监督，加强企业改制过程的法制观念，健全内部控制制度，制止违法违纪现象的发生，确保国有企业的改制有法可依，有法必依，严格财经法纪，树立依法改制的意识，把各项制度落实到人，各司其职，各负其责。
（四）内部审计可以减少改制造成的潜亏
许多国有企业改制过程中核销了大量的资本金，造成企业自有资金减少，经营资金紧缺，需靠银行贷款解决。虽然有些地方规定对改制企业贷款给予一定的优惠，但实际操作中相当困难。而尤其是企业大部分资产表现为存货和固定资产是，由于种种原因，企业存货大多为有问题的商品已大幅度贬值，形成潜亏；固定资产又难以变现，造成企业资金非常紧缺。由于缺乏资金，一些企业被迫采取联营、租赁等经营形式，这样短时间内还能持续经营，时间长了就影响企业信誉和经济效益，最终使企业陷入困境。内部审计可以利用清产核资的方式，摸清家底，评价资产质量，追究相关人员的责任，最大限度地减少可能存在的潜亏，确保改制企业的持续经营，减少国家的损失。
（五）加强内部审计，增强改制企业经营活力
在目前国有企业管理体制下，缺乏有效的人力资源和劳动分配制度，适合企业经营和发展的用工机制和分配机制很难实施。干部能上不能下，干好干坏一个样，致使优秀经营者和经营管理骨干“流失”现象较为严重，不利于调动积极性，企业经营没有生命力。
内部审计可以通过审查评价，帮助被审计单位建立和完善人力资源管理和劳动分配制度。二十一世纪是知识经济 时代 ，企业竞争日益激励，而企业竞争的实质是人才的竞争。因此，企业改制后应转变思想观念，建立人才就是效益的观念，建立一套比较规范的人员选择、培训、任用、考核、奖励等人力资源管理制度，充分利用好“人”这个生产力要素中最活跃的因素。同时通过审查评价，还要帮助改制企业建立有效的激励制度和分配制度，对企业经营者可实行年薪制、期权奖励等办法，对企业员工实行按劳分配和按股分红相结合的分配制度，充分调动各方面的积极性，使企业的兴衰与每个人的切身利益紧密相连，以增强员工的主人翁意识和企业的凝聚力。
二、发挥改制企业发挥内部审计作用具体表现
（一）审查企业改制是否遵守国家相关的法律和法规
国监会有关负责人指出：《关于规范国有企业改制工作意见》是贯彻落实党的十六届三中全会精神，这位负责人说，国企改制是国有企业改革的核心内容。几年来，在党中央、国务院的正确领导下，在各级政府和广大企业的共同努力下，国企改制工作取得了显著成效，一大批国有企业通过改制找到了符合自身特点的企业资产组织形式，转换了机制，增强了活力，提高了市场竞争力，增加了经济效益，为我国国民经济的持续发展做出了重要贡献。但是，由于改革措施还不配套，相关法律制度在改制时未被遵守，国有资产出资人还没有完全到位等诸多原因，国企改制过程中出现了一些不容忽视的问题，造成了国有资产流失，损害了 社会 的公平，最终由广大人民群众来买单。出台这些相关文件的目的就是要认真 总结 以前的经验教训，及时整改存在的问题，使国企改制工作在推进中规范，在实施中完善。
（二）国企改制的程序审计
1、提出申请和设计方案的审查
国企改制首先要成立一个筹备小组。该组织由企业法人代表、主要财务人员、内部审计人员以及职工代表参加。筹备小组在广泛征求广大职工意见的基础上，就改制形式和内容进行全面的可行性 研究 和论证，提出改制申请和方案。该申请和方案要明确改制的目的、改制形式的可行性等内容。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构制订。《关于规范国有企业改制工作意见》要求各企事业单位在改革中，要公开改制方案，职工安置方案等重大问题，把改革的政策和底牌交给广大职工。目前存在如着少数企业厂务公开存在着搞形式、掺水分、难落实等现象，有的改制企业公开的内容避重就轻，避实就虚；有的只公开结果，不公开过程，让职工难以了解其真实情况。确保职工的合法权益不受侵犯。改革方案严禁暗箱操作，强制推进，切实保护职工对改制的知情权、参与权、表决权和监督权，即坚持阳光操作。特别要强调的是：国企改制方案需按照《企业国有资产监督管理条例》和国务院国有资产监督管理委员会（国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。
2、评审清产核资工作
所谓清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家相关规定，对企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、 方法 和政策，组织企业进行账务清理、清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业资本金的活动。审查评价时，应注意改制单位是否存在以下情况：企业在清产核资中有意瞞报情况，或者弄虚作假，提供虚假 会计 资料等情况。若存在上述情况，应及时纠正。企业负责人和有关工作人员在清产核资中，采取隐瞞不报、低估资产、虚报损失等手段侵呑、转移国有资产的，根据情况依法依法追究刑事责任。改制企业负责人对申报的清产核资工作结果的真实性、完整性承担责任。国资管理机构对企业清产核资工作结果进行徇私舞弊，出现重大工作过失的，应当循序渐进给予行政和纪律处分，构成犯罪的追究刑事责任。
（三）企业改制时的财务审核
根据《国有企业清产核资办法》规定，除涉及国家安全的特殊企业以外，企业清产核资工作，应进行财务审核。审计人员应当按照独立、客观、公正的原则，履行必要的职责，认真核实企业的各项清核资材料，并按规定进行实物盘点和账务核对。对企业资产，按照国家清产核资政策和有关财务制度规定的损溢确定标准，在充分调查研究的基础上进行职业推断和合理评判，提出经济评审意见。进行清产核资的企业，应当积极配合审计机构的工作，提供必要的资料和线索，企业和个人不得干预审计机构的正常执业行为。审计工作享有法律规定的权力，承担法律规定的义务。
对改制企业的财务审计的目的，是对改制企业资产、负债及损益的真实性进行确认。为什么国资委要求改制企业进行财务审计，这是因为某些改制企业资产、负债的账面价值与实际价值严重不符。主要表现在：
⑴隐瞒改制前的收入。主要表现为改制前应计的收入不入账。
⑵提前列支未发生的费用。一些企业在改制前，不顾财务操作规程，大幅度提取折旧费用、福利费以及应交税金、固定资产修理费等――虚增费用、虚减利润、虚增负债。
⑶虚列债务。
⑷隐瞒库存。
⑸隐瞒盘盈物资。
⑹改制前突击廉价处置国有资产。
（四）审查破产责任追究制度
在市场经济的条件下，任何企业都不可能持续经营，随时都有破产的危险。所以，该破产的企业，还是要破产。对于各种情况要区别对待，真正太差的企业，如果不尽早破产，还要继续往这个企业里注资维持其生命，不仅浪费资金，它还像传染病一样危及其它企业。
破产这条路，对解决中国国有资产的现实问题，有一定的积极作用，这条道路应该说是对的，但是，关键一条，破产的原则是一定要有责任追究制度。造成破产的原因，一定要搞清楚，并追究当事人的责任。如果是上级领导的主观意志造成的失误，那么要登记在案，这样的官吏，今后要不能再当官，如果是经营者的决策失误，应分清属于贪污腐败的原因，还是不可抗力造成的。无论什么原因，只要建立有效的追究制度，就不会产生如此糟蹋国有资产的人和事，一定要有人为破产付账、买单。审计人员的主要责任是确认相关责任追究制度是否得以履行，最大限度地保护国有资产。
三、发挥内部审计作用应关注的几个问题
（一）清产核资中应关注的问题
企业内部审计部门的审计人员要密切关注改制企业的清产核资业务审计，防止出现在清产核资过程中出现舞弊，在审计时应关注以下问题：
⑴改制方案是否经过批准。
⑵审查清产核资中介机构的资质，视其有无合法资质。
⑶关注中介机构出具审计报告的合法性及公允性。
⑷通过审计，防止改制企业突击采购、乱投资、乱发钱物、私分转移国有资产，维护改制企业资产的真实、完整。
⑸防止中介机构与企业串通舞弊。
⑹关注核销的资产，短少的资产要追查原因，核销应经国资委批准。严重的要移交司法部门追究刑事责任，等等。
（二）资产评估时关注的问题
企业内部审计部门的审计人员同时还应注意资产评估各环节的工作，以防出现低估国有资产的行为。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权的评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序，向非国有投资者转让产权的持有，由直接持有该国有产权的单位，决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。内部审计人员在评审改制企业的资产评估时应注意：
⑴审查所聘请中介机构的资质。
⑵评估人员的执业资格。
⑶评估的方法是否按《国有资产评估管理办法》的规定操作。
⑷是否有政府参与操作的行为。
⑸评估结果的合理性、正确性。
⑹有无任意压低国有资产的行为。
⑺是否经过有关部门的批准。
⑻评估后的账项调整是否正确。
（三）改制 企业 产权转让时应关注的 问题
企业的国有产权转让应当遵守国家 法律 、行政法规和政策规定，有利于国家 经济 结构的布局和战略性调整，坚持公开、公平、公证的原则，维护国家和其它各方的权益。审查时应关注以下问题：
1、产权转让的方式不规范
产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其它方式进行。协议转让：是指买卖双方在成交前就知道对方开价并就交易条件讨价还价，最后达成买卖双方产权转让的出售方式，这种出售方式属于定向出售。竟价拍卖：卖方将企业产权卖给出价最高的买主，在这种情况下，卖方唯一考虑的是价格。招标出售：指将企业产权卖给向卖主提出最好条件的买主，在这种情况下，买方必须从 社会 和经济方面提供今后使用者购买产权的一定条件（如保证职工就业，不改变企业经营范围等）。审计人员应确保企业产权转让符合法定要求，不存在违规行为。
2、产权交易的地点不规范
企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，也就是说产权交易必须全部进场。
过去，一些产权在交易过程中，因没有严格的规定，场外交易时有发生，暗箱操作难以避免。暗箱操作是国有资产流失的主要途径之一，国有产权场外交易，交易存在不透明，不公开的弊端，缺乏有效监督，容易产生不规范、不公正的现象。场外交易的不规范主要表现在：一是场外交易不公开，不透明，在转让过程中容易出现暗箱操作，违规操作，造成国有资产流失，逃避银行债务，侵犯职工权益等问题；二是场外交易在转让过程中协议定价，没有市场发现价格的机制，缺乏判断转让价格合理性的客观依据；三是大量场外交易，还容易产生地域、行业等人为分割，不利于国有经济布局和战略性调整；四是缺乏统一的市场监督和制约机制，出现以多种方式侵蚀国有权益的违法违纪行为。根据地国资委、财政部颁发的《国有资产评估管理办法》规定严禁场外交易；严禁转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自转让国有产权。
3、产权转让信息公告应关注的问题
国有产权转让前要公布产权转让公告。转让方应当将产权转让公告，委托产权交易机构刊登在省级以上工，公开出版经济或者 金融 类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有产权转让信息，征集受让方，产权转让公告期为20个工作日。
产权转让公告中，转让方披露的企业国有产权转让信息，应包括下列 内容 ：
⑴转让标的基本情况；
⑵转让标的企业产权的构成情况；
⑶产权转让行为的内容决策及批准情况；
⑷转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
⑸转让标的企业资产评估核准或者备案情况；
⑹受让方应当具备的基本条件；①具有良好的财务状况和支付能力；②具有良好的商业信用；③受让方为 自然 人的，应当具有完全民事行为能力；④国家法律法规规定的其他条件。
⑺其它需要披露的事项。
信息公告公审前要经过审批。经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商采取拍卖或者招标方式组织实施产权交易。
采取拍卖方式转让国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。在征集受让方时一律不允许设置歧视性和排他性条款。前段时间个别企业在改制过程中，为使管理层收购得以实现，对受让方设置了种种障碍。际上没有一家企业报名成功，至此挂牌改制也就宣告流产。最后顺利实现管理层的廉价收购，既然这些企业的管理层可以参加收购，而且在同等条件下还优先，那么，再让他们主持谈判，既当运动员，又当裁判员，显失公平。
关于管理层收购，《关于规范国有企业改制工作意见》有明文规定，向本企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制定，由直接持有该企业国有产权的单位，负责或委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。
必须指出：国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得改制。
4、产权转让的价格过低
国有产权转让底价的确定，主要依据评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况等因素。上市公司国有股权转让价格在不低于每股净资产的基础上， 参考 上市公司盈利能力和市场表现，合理定价。国有产权的转让价格，不低于改制企业的净资产，净资产就成了一个非常重要和关键的定价参考指标，是一条红线。《关于规范国有企业改制工作意见》有明文规定，严禁受让方在产权转让定价、拍卖中，恶意串通、压低价格，造成国有资产流失。
5、产权转让的合同不合规
企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当聘请交易机构出具产权交易凭证。《关于规范国有企业改制工作意见》指出，严禁受让方采取欺诈，隐瞒等手段 影响 转让方的选择以及转让合同的签订。
企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：
⑴转让与受让双方的名称与住所；
⑵转让标的企业国有产权的基本情况；
⑶转让标的企业涉及的职工安置方案；
⑷转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；
⑸转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；
⑹产权交割事项；
⑺转让涉及的税费负担；
⑻合同争议的解决方式；
⑼合同各方的违约责任；
⑽合同变更和解除的条件；
⑾转让和受让双方认为必要的其他条款。
《关于规范国有企业改制工作意见》指出，转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率支付延期付款期间利息。并在首日付款之日起，一年内支付完毕。转让国有产权的价款，优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿和移交社会保障机构受理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠交的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。严禁转让方、转让标的企业不按规定妥善安置职工，社会保险关系及侵害职工的合法权益。严禁转让方不按规定落实转让标的企业的债权，非法转移或者逃避责任，以企业国有产权作为担保，转让国有产权的同时，未经担保权人同意。令人不解的是，有些地方严重违反《关于规范国有企业改制工作意见》的有关规定，收购方的产权转让价款，全部或大部是借贷形成的。据了解，有的管理层收购的价款是用本企业的资产作抵押的，有的是政府部门出面作担保的，这种以国有资产和国家信誉本身向金融企业作担保贷款，再回过头来买国企，令人百思不得其解。因为购受方并没有承担风险，因不他们的债要靠分红来偿还，一旦经营发生波动，分红较少或难以分红，要么造成债权人的风险，要么可能出现拍卖产权用以偿俩的情况，从而直接影响企业的稳定。
四、几点启示
为了适应国有企业改制审计的需要，内部审计工作应重新定位，以便更好地服务于企业改制，发挥内部审计应有的作用。
（一）明确企业改制内部审计目标。企业改制审计与传统财务审计有本质的区别，前者是要对资产清查和资产评估是否合理、合规进行审查，以正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，按现行的资产评估 方法 评估企业资产，使资产保值增值，维护国有资产的完整性；后者仅对财务 会计 信息的真实性和完整性负责；两者之间有着本质区别。
（二）发挥内部审计的指导作用。国有企业的改制是脱胎换骨的改造，是向国际企业接轨，走向世界的桥梁和纽带。通过企业改制，资产重组、外资嫁接改造、借壳上市，都需要审计及相关人员进行专业指导。
（三）审计内容上突出合规性审查。有关改制的法律法规严重滞后，加上许多企业在改制时有法不依，导致国企改制资产流失惨重，腐败现象严重，因而国企改制前必须先反腐败，在腐败猖獗的情况下，在腐败还没有彻底治理的情况下，搞国企改革必定失败。在这种情况下，内部审计为了维护国有资产的安全，必须强调合规性审计。
（四）审计时应注意资本经营和监控相结合。企业改组必然带来结构调整，必须有一定的增量投入。采用金融驱动，通过各种方式多渠道融入资金，才能形成庞大资本。随着企业改组的完成和资本纽带的建立，必须建立相应的决策、执行和监督体系，建立健全资本经营责任制。要防止资本经营责任制和保值增值流于形式，审计人员要通过建立严密的经济技术指标体系，才能加强改制企业的审计力度，通过融资企业资本迅速扩张，如何控制庞大的资金，审计的监督功能日益显得重要，考核的功能需要更加完善。
（五）改进审计技术方法。传统审计查账方法只适合于会计账簿的真实性审查，而国有企业改制审计更多的是合规性审查和对资产评估的合理性审计，两者运用的审计方法必然存在区别。内部审计人员只有不断 研究 和探索新的审计方法，才能满足对改制企业审查工作的需要，实现审计的目的。
（六）优化审计队伍，提高审计人员素质。企业改制审计，不仅要求审计人员掌握一定的会计知识和审计知识，更重要的是对 现代 企业经营管理要熟悉，懂得现代企业经营理念，能够运用资本经营资产重组的 理论 ，指导审计工作。同时还要求审计人员具有资产评估以、公司治理、风险管理与控制的相关知识，才能更好服务于企业改制的需要，有效地降低审计风险，发挥企业改制内部审计的作用。
