——基于 中国 证监会处罚公告的思考
[摘要]近年来，公司欺诈发行与中介机构提供虚假证明的行为构成了我国证券市场监管的重点之一。本文考察了我国证券审计市场中遭到有关监管部门处罚的审计失败案例，并结合近年来的证券审计市场政策， 分析 了有关监管思想、政策 影响 以及 发展 趋势。近年来大量出现的审计失败案反映了监管部门综合治理虚假 会计 信息的效率与力度，同时执业机构也有必要从中吸取教训，恪守审计独立性，保证审计质量。
[关键词]审计失败；证券审计；市场监管
研究 动机
在我国证券市场经历了10年的长足发展时，独立审计的信息鉴证职能受到了前所未有的关注。从证券市场的“老三案”到“新三案”，再到近两年来大量上市公司审计失败案的出现，包括市场监管者在内的信息使用者都在不断地思考着原因与对策。
一、中国证监会处罚公告分析
中国证监会作为我国证券市场的主要监管部门之一，对我国证券市场的发展与完善发挥了极其重要的积极作用。中国证监会对证券市场会计信息质量的监管工作始终非常重视，尤其在近年来加大了对证券审计市场的研究与监管。近年来证券市场爆发了大量上市公司提供虚假会计信息及其他有损于投资者利益的违反法规行为，有少数注册会计师作为有关信息或行为的鉴证者并没有尽到应有的职业谨慎，或恪守职业道德，未能揭示客户公司的违规行为，甚至与客户公司串通舞弊，极大地损害了信息使用者的利益。中国证监会在对其他有关涉案主体做出处罚的同时，也对有关涉案会计师事务所及其注册会计师进行了处罚。这些典型的审计失败案例为证券监管部门提供了有利的监管线索和经验来源，对注册会计师在执业过程中关注审计风险，提高执业质量也具有积极作用。因此，我们以中国证监会历年来针对会计师事务所及相关注册会计师发布的处罚公告为切入点，初步考察其中的某些信息与含义。
1、数据来源
我们在收集中国证监会的处罚公告过程中，主要依赖于以下信息来源：
（2）根据胡春元（2001）文章补充两例案件。
根据以上程序，我们得到了37个处罚案例，基本包含了近年来在证券市场中较有影响的、提供虚假会计信息或进行其他舞弊行为的案件。37个处罚公告中，包括了33例证监会的处罚决定和4例新闻稿（其中两例尚未做出最终的处罚决定）。
2、处罚公告的年度分布
3、处罚公告类型
表1证监会处罚公告类型
处罚类型针对会计师事务所（34例）针对涉案注册会计师（77人次＃）
未处罚——5＃＃6.5％
通报批评9 26.5％*** 6 7. 8％
警告17 50.0％39 50.6％
暂停执业资格5* 14.7％15 19.5％
吊销执业资格证书——9 11.7％
移送司法机关追究刑事责任——5＃＃＃6.5％
证券市场禁入者——2 2.6％
注：*分别为山东所（石油大明）、中华所（琼民源）、海南大正（琼民源）、成都蜀都（红光实业）以及四川所（东方锅炉）；
**根据公开信息披露，财政部拟吊销中天勤会计师事务所的执业资格，并会同证监会吊销其证券、期货相关业务许可证；
＃由于缺失部分资料或尚未结案，此人数会少于实际处罚人数。
＃＃有2人系在处罚时已不具证券业务资格，另有3人的违法行为已过行政处罚追诉时效，不予行政处罚。
＃＃＃分别是银广夏和麦科特案件中的涉案注册会计师。由于尚未结案，此人数仅根据有关媒体的披露确定，可能与实际情况存在一定的偏差。
4.处罚原因 分析
表2描述了37例案件在处罚原因上的主要构成。
表2证监会的处罚原因分类汇总
处罚原因案例数频数
融资过程中出具虚假、严重误导性 内容 或重大遗漏的2562.5％
其中：涉及审计报告的1537.5％
涉及验资报告的4 10％
涉及资产评估报告的2 5％
涉及盈利预测审核的4 10％
定期报告审计过程中出具虚假、严重误导性内容或重大遗漏的2050％
其他2 5％
从构成来看，融资环节（主要是发行上市过程）发生虚假会计信息和虚假证明的比重较高，并高于定期报告及其审计（主要是年度审计）过程中的违反法规行为。在各种业务类型中，审计业务发生舞弊的情况最为普遍。验资业务和盈利预测审核业务的 问题 相对缓和。对于审计业务，我们发现上市公司（或拟上市公司）的问题集中于虚增利润、虚构交易、虚构重要原始凭证、隐瞒重大违反法规行为（披露不充分）等，而注册会计师对于这些问题均未做到勤勉尽责，未能在审计报告中恰当地发表审计意见，报告有关事实。十分突出的是，我们基本没有发现采用了非常复杂的方法进行造假的案例；在大部分案例中，涉案公司的舞弊动机都十分明显，而注册会计师则丧失了应有的独立性，甚至成为舞弊行为的同谋。尽管近年来大量审计失败案的发生引起了公众对一般审计目标和现行审计方法的质疑，但对例处罚公告仍主要针对的是注册会计师未能发现会计报表中的重大错报。漏报；明确针对注册会计师在审计程序上的缺陷而做出的处罚案例则很少见，大部分都属于注册会计师未能勤勉尽责的性质。这与St.Pierre和Anderson（1984）的发现有很大的相似之处。当然，我们也注意到部分审计失败案的发生是由于注册会计师没有对外报告客户公司的违反法规行为，为了弥合独立审计执业界与社会公众的期望差，我们认为有必要增强注册会计师发现并报告管理当局舞弊的意识和专业能力，提高注册会计师在审计执业过程中对审计风险的关注程度。
5.涉案 会计 师事务所与涉案公司的关联
37例处罚公告共涉及28家具有证券期货业务资格的会计师事务所。从被处罚会计师事务所的覆盖面来看，占到了具有证券期货业务资格事务所总数的四分之一。从这个角度上讲，我国注册会计师的执业质量存在比较普遍的 问题 。从会计师事务所的规模看，涉案事务所多为地区型大所，事务所规模的区分度并不大。李树华（2000）、吴溪（2001）分别发现我国证券审计市场的集中度在1993－1996年和1997－1999年有逐年降低的趋势，而 目前 我国审计市场的发育程度尚很低，单纯从事务所规模上并不能很好地把握住审计市场特征。
事实上，我国审计市场在这些案例涉及的期间中，地方色彩非常浓厚。通过观察，我们不难发现绝大多数涉案公司聘任的都是本地区的会计师事务所；或者说，绝大多数会计师事务所都因为本地区客户公司而遭到监管者的处罚。在37例处罚公告中，仅有4例的客户公司聘任了异地会计师事务所。由此可以折射出挂靠体制和地方保护主义对我国会计师事务所审计独立性和审计质量的巨大负面 影响 。
注册会计师与客户之间的关系还反映在审计任期上。从37例处罚公告中不难发现，相当数量的个例针对的是公司的多年巨额造假和注册会计师的多年连续审计。过长的审计任期对注册会计师的独立性将产生负面影响，这也是值得监管者考虑的问题。
二、证券审计市场的监管政策
通过 分析 历年来 中国 证监会针对注册会计师在执业过程中违反有关法规和职业道德行为所做出的处罚，我们便不难理解证券市场上很多监管政策出台的必要性与紧迫性。事实上，大量典型的上市公司舞弊与审计失败案例都是许多重大监管政策出台的“导火索”。相应地，本节简要评述了脱钩改制政策以及2000年度证券审计市场合并重组对注册会计师执业行为的作用与影响，提出了我国独立审计准则在监管环境趋严形势下的 发展 思路；初步分析了2001年中国证监会针对我国证券审计市场监管的几项具体措施。
1、脱钩改制
2、2000年证券审计市场的合并重组
3、独立审计准则
针对近年来出现的多起上市公司重大会计舞弊案件，无论是 社会 舆论还是有关监管部门，对注册会计师应当履行的职责都提出了很高的期望，对注册会计师未能公允执业并报告客户公司的违反法规行为也都作出了严厉的指责与处罚。李爽（2002）提出，当前社会公众越来越强调注册会计师在发现公司舞弊行为上发挥更为积极的作用，并对独立审计准则的制定提出了新的要求。相应地，为了弥合注册会计师审计与社会公众的期望差距，在独立审计准则的制定和实施过程中有必要进一步 研究 舞弊审计，强调注册会计师对相关审计风险的提示，并对已颁布实施的某些独立审计准则进行修改和完善。
从近期国内外证券市场发生的一系列重大案件来看，我们需要更加迫切地强调审计独立性 问题 。注册会计师行业在面临激烈的市场竞争和来自客户的种种压力时，如何确保自身应有的独立性对确保审计质量具有至关重要的作用。在 目前 的注册会计师行业中，一方面为客户提供长期的管理咨询或财务顾问服务，另一方面又没有恰当地安排审计小组以确保审计独立性。在会计服务收费方面，高额的非鉴证业务收费同样很难确保注册会计师在审计过程中保持独立。此外，注册会计师在审计过程中往往遇到曾经同事过的客户公司管理人员，在具体执业时或者表现为经验不足，或缺乏应有的警惕与独立。上述种种问题都要求我们在现有的独立审计准则体系中深入研究并制定职业道德具体准则，尤其要强调审计独立性方面的规范指南。
此外，独立审计准则也将从广度和深度上拓展，一方面要突破仅仅规范会计报表审计业务的准则体系，建立和完善规范会计报表审计业务和相关服务的准则体系；另一方面，针对注册会计师行业在加入WTO后的变化，在修订完善现行准则的基础上，深入研究特殊 方法 、特殊领域、特殊行业的审计，制定出相应的业务指南。
4、2001年底 中国 证监会的若干监管措施
（1）非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理
编报规则第14号的第七条规定：如上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。该项规定无疑大大增强了注册会计师发表审计意见行为的责任和 经济 后果，表明了监管机构遏制非标准无保留意见、加强对上市公司违反会计准则、制度等行为的处罚。对于注册会计师而言，更应当审慎执业，在面对来自上市公司更大的压力或收买行为时保持应有的独立性，发表恰当的审计意见。
（2）支付 会计 师事务所报酬及其披露
（3）财务报告的一般规定
（4）A股公司实行补充审计的暂行规定
补充审计政策将适用范围框定在上市公司融资环节，与历年来证监会查处的大量融资环节会计信息造假案件不无关系，这与我们在前文的统计也是一致的。但在补充审计政策公布后，舆论存在多方面的争议和看法，其中涉及到我国会计准则、审计准则的 法律 地位及其与国际会计准则、审计准则的关系 问题 ，国际会计师事务所的许可证管理问题，国际知名会计师事务所在中国境内的中外合作所与成员所的身份认定与执业资格问题，补充审计的实施期限和范围问题，以及补充审计政策出台后引起的强烈 社会 反响等。限于篇幅，本文提出以下两点：
一方面在于对国际知名会计师事务所在我国执业水平的关注。李树华（2000）、刘峰、林斌（2000）论证了我国审计市场尚缺乏内在的、对高质量审计服务的需求；刘峰（2001）以红光实业案例进一步 分析 了我国现有制度安排对高质量会计信息的排斥效应。在不久前美国大能源商安然公司申请破产之后，全球舆论也不得不对“五大”的审计独立性作出重新审视。近期也已经有舆论开始提出，在我国制度环境下即使是国际知名事务所（及其在中国境内的中外合作所或成员所），也不能确保审计质量的显著提高，因此我们应当辩证、客观地看待这一问题。
另一方面的关注在于未来我国 会计 服务市场的竞争格局 问题 。我国注册会计师行业的 发展 时间非常短，还需要对国内会计师事务所进行积极的培育和扶持。李勇（2002）指出，随着我国加入WTO，整个会计服务市场以及运行环境将出现新的变化，国际知名会计事务所将在我国会计服务市场争取更大份额。面对这种状况，国内大中型会计师事务所作为我国会计服务市场的重要力量，应当立足于A股上市公司。国有大型 企业 和 金融 企业的年度会计报表审计和相关服务，走多元化发展的道路。政府有关部门也将出台一系列政策，激励信誉好、执业质量高的大型会计师事务所得到壮大和发展；允许部分大型会计师事务所成为“五大”的成员所或与其合并，实现“管理水平和执业质量国际化，管理主权和专业人才本地化”的行业发展战略目标；将不讲职业道德、违规违法执业的会计师事务所逐出会计服务市场。从这种政策取向来看，以“五大”为代表的国际知名会计师事务所及其 中国 境内的中外合作所与境内其他大型事务所的竞争、合作与相互促进过程将是未来证券审计市场（及其他会计服务市场）的重要发展趋势，而证券审计市场的监管工作也将进入一个新的探索阶段，因为在境外会计师事务所更积极地参与到我国证券市场之后，如何对其进行有效管理（市场准入）、监管以及在 法律 责任（尤其是民事赔偿责任）的承担和市场退出机制上将成为监管者需要深入 研究 并加以解决的问题。
三、 总结 与展望
事实上，证券市场会计信息质量的提高是一个综合治理的过程。从我们对证监会有关案件的处罚分析中可以发现，受到处罚的涉案主体非常广泛，不仅包括公司及其管理当局、证券承销机构、法律顾问、财务顾问、大股东、内幕交易及股价操纵者，甚至还涉及了证券监管机构自身。由此可见，证券市场舞弊现象是复杂的群体行为。监管者在加大对证券审计市场监管力度的同时，同样有必要加快其他证券市场主体行为规范和法制制度的建设，对其他涉案各方做出有效监管和有力处罚。我们有理由相信，随着法制的不断完善和市场环境的重大变化，在各个有关监管机构的共同配合与努力以及社会舆论的有效监督下，证券审计市场的监管将迈入崭新的领域和阶段，我国证券市场的会计信息质量也将得到显著的改善和提高。
