摘要：中外合资企业管理更复杂和更富有挑战性，也更考验合资各方股东和经营管理团队的智慧和国际化管理水平。笔者根据自己20多年外资企业与中国不同类型国有企业、民营企业的合资企业管理经验，阐述自己的一些观点。
关键词：中外合资企业 管理经验 探讨
根据商务部外资统计在中国投资指南网站提供的相关信息，截止至2014年年底，中国的外商投资企业总数量达到810011家，其中中外合资企业的数量是310814家，占比为38.37%。自1978年12月在第十一届三中全会上制定对内实行改革，对外实行开放的政策以来，各级政府通过积极、优惠的招商引资政策吸引外资进入中国，以引进国外先进的技术和现代化的企业管理制度，缩小与发达国家的差距。外资投资企业则看中的是中国巨大的市场潜力和进入该市场获得的丰厚回报。尤其是1991年发布的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的税收优惠政策，更是大大刺激和鼓励了外商投资企业对中国加大投资，其结果是20世纪90年代外商企业在华每年新设的数量和投资金额大幅增加。笔者在过去20多年的工作中有幸参与了外商与不同类型的国企、民企的合资合作谈判和管理，对一些影响合资公司成功的因素作以下探讨。
一、合资谈判对合资公司管理的影响及重要性
由于合资企业的管理模式和架构往往是由合资谈判结果所决定的，合资公司的谈判结果对后期的经营非常关键。在笔者刚刚接手负责外资在中国业务的经营管理时，往往不能理解外方的谈判效率怎么这么低，对于我们中国企业和中国管理者非常好理解的问题，到了外方怎么就成为不可逾越的障碍或者是谈判的瓶颈，甚至很长时间都没有一个结论。笔者印象中最长的合资公司的谈判从前期的初步接触到最后签约经历了六年之久。但经过十几年的共事和了解，说到底其实外方顾虑的就是如何保障他们对企业的控制权，这包括法律上明确赋予的权利，也隐含着经营中的实际控制和影响。所以合资谈判的结果往往已经决定了合资企业将来的经营管理架构、模式和将来可能存在的问题和风险。下面举一些具体的合资案例以做进一步详尽的阐述。
（一）合资公司董事会成员的构成和不同董事会决议表决通过的比例要求
外商如果在技术上有优势，而且出于协调海内外市场的目的，一般在合资谈判时都会要求控股。如果是外资控股的情况下，董事会的表决权绝大部分都是由外方控制的。但是中方可以通过行使一票否决权或者必须全体董事会成员表决通过的方式，来对经营中的关键决策达到控制和影响的效果。比如在对外投资、公司股权转让、总经理或副总经理的人事任免以及市场准入等董事会决定的关键问题上，如果仅仅是董事会绝大多数通过，那么中方最终将丧失对企业的控制权。所以中方对关键条款一定要予以力争一票否决权，以最大保障自己在企业经营中的权益。当然如果双方都持有50%股权的情况下，那么董事会成员的比例和表决条款往往决定了合资企业的真正控股方。
（二）强卖权（Drag Along Right）和跟随权（Tag along right）的规定
任何商业投资的正常目的都是为了回报以及在合适的时机以最高的价格出售。外商也不例外，如果是外方控股的情况下，通常会提出强卖权的要求。强卖权是指如果有第三方投资者向控股股东发出要约，要收购该公司一定比例的股权，控股股东有权要求其他小股东和自己一起向第三方转让股权，小股东不得以任何理由拒绝，必须按照该股东和第三方达成的出售条件、价格加入到收购交易中来。强卖权保护的是大股东的权利，强迫小股东接受报价和转让条件，其中最主要的一点是小股东没有权利阻碍大股东出售其股权，并且没有任何议价的权利。跟随权保护的是小股东的权益。当控股股东出售其股权，小股东有权加入交易，跟随控股股东按照相同的条件和价格出售持有的公司股权。由此可见，小股东的决策在跟随权下是主动做出的而在强卖权下是被动的，受控股股东制约的。跟随权保护的是小股东权益，小股东有自主决定权而强卖权保护的是控股股东权益，小股东没有决定权，只能被迫接受和无条件配合。强卖权和跟随权从侧面反映了控股股东的对其股权在未来出售的意愿、合作中是否真正尊重小股东以及双方在合资中的话语权。
（三）市场范围的界定
一方面是国内市场的界定。由于外资企业进入中国时间是始于20世纪80年代，20世纪90年代和2000年以后的并购都处于发生频繁的时期，所以往往从一开始的一个合资公司发展成为后期的多个合资公司，这与中国经济的高速发展期是相吻合的。为了避免不同的合资企业之间的恶性竞争，往往需要对不同的合作伙伴在市场销售范围上进行限制。从外方的角度来考虑，这是不得不采取的措施以避免集团内部的市场销售混乱。但从不同的中方合作伙伴的角度来说，这无疑是限定了甚至在某种程度上遏制了企业的发展空间，那么这就是双方的矛盾和焦点所在。所以市场范围双方都一定会据理力争，中方希望通过争取最大份额的市场范围以保障自己的利益最大化，而外方出于其对其他合作伙伴的承诺以及避免将来可能出现的集团内部互抢客户情况，又不得不限制将市场范围限定在冲突最小的区域。笔者认为如果外商在中国有多家合作伙伴的情况下，大客户的销售必须是由集团统一掌控的，否则协调起来是非常困难的。如果没有在合资谈判中达成明确的共识，真正实现这一点是非常难的，因为各个合资子公司的中方合作伙伴，在合资时都已经具备了一定的客户基础并与客户建立了良好的合作关系。鉴于各个中方合作伙伴的利益都是不一致的，所以在现实中外方在中国不同的合资子公司之间的竞争并不亚于与其他竞争对手的竞争，甚至常常会出现表面一套，背地里大家互相较劲搞小动作抢客户的情况。另一方面是对合资公司进入国际市场的约定。外方通常都希望延迟国内合资公司进入国际市场的时间，或者协调国内合资公司进入国际市场的价格，以保证其在国外市场的销售额和销售利润。中方应予以力争，表明即使合资公司不去国外市场，也会有其他的竞争对手去国外市场与外方竞争，所以外方应采取的是积极引导的策略而不是一味地限制国内合资公司进入国外市场。
（四）竞业禁止条款的规定
外方合作最担心的一点就是与中方合作后，一旦获取外方的技术后，中方另外设立公司与之抗衡。所以往往在合资条款中会对中方股东及其关联方，合资公司的核心员工制定非常严格的竞业禁止条款，从法律层面最大程度地保护自己的权益。大多数的中方股东还是非常恪守商业道德并尊重双方签订的合作协议，但是也不排除有少数情况存在。有时候核心员工也会成为竞争对手，笔者在现实中就遇到过这样的案例。合资公司的技术人员通过外方在国内制造专有生产设备以及多次维修设备的过程中，了解到了技术的核心所在，之后将该技术在国内卖给合资公司的竞争对手获取高额的利润，大大削弱了外方在中国的竞争优势。所以外方通常会坚持设备的核心部分在国外制造，以避免技术外泄或延迟技术外泄的时间，保证产品和技术在市场的绝对优势。
二、优秀管理团队对合资公司成功的重要性
由于合资企业的管理更富有挑战性，是不同文化背景的融合和碰撞。优秀的企业管理者必须具备的是多样的素质，包括其正直的品格、高度的责任心、专业的管理知识、优秀的沟通能力和强有力的执行力，这些都缺一不可。 所以笔者在《中国企业的国际化之路》一文中也多次提到优秀管理团队对企业成功的重要性。在合资公司的管理中，优秀管理团队既包括国际化视野的外籍管理人才也包括本土的优秀员工，外籍管理人才可以将他们在国外的先进管理经验与中国员工分享，避免中国企业走一些不必要的弯路。但合资公司的成功必须通过本土优秀员工的积极参与和支持来实现。但失败的案例中我们也看到，外资控股的情况下，出于对中方不信任外方派来大批的外籍员工，结果水土不服导致企业发展踟蹰不前，最终投资以失败告终。有些外方认同聘请中国员工担任重要的管理岗位的观点，但喜欢聘任那些只听外方的话或者是仅仅维护外方利益的中国员工。表面看来他们重用的这些本土化员工在不遗余力地维护外方的利益，但这样的本土化员工其实最终会导致中外合作双方的关系不断恶化，表面上好像损害的是中方的利益，其实最终外方的利益也是一损俱损。所以我们一再强调本土化的管理人员在保障外方利益的同时，需要平衡和综合考虑合资双方的利益，这样合资双方的合作才能经得起考验也能更长远。
三、管理方法应兼收并蓄，博采众长
中外合资企业股东对不同文化和管理风格应持海纳百川的胸怀和务实的态度，这对合资企业的成功非常重要。其实在企业的不同发展阶段以及不同性质、类型的企业，需要的人才、管理都不尽相同，但是只要其结果是对企业的发展有帮助有利的，对不同的管理方法就应兼收并蓄，博采众长。作为生产性企业大家都很憧憬工业自动化，减轻员工的体力劳动支出，但工业自动化的背后是大量的设备投资，这也需要企业的现金流和效益来保证持续的投资。如果企业没有足够的客户和市场份额增长来保证企业的利润，股东是不可能持续给企业供血的。
笔者曾遇到过一个案例，外方希望所有合资公司全部引进国外自动化流水线，从外方的角度而言，从长远来说可以提高企业的产品质量以及生产效率，甚至短期内能够为外方的设备出口带来丰厚的回报。但对合资公司和中方股东而言，其结果是产品成本将远远高于竞争对手而且客户并不会给这部分增加的成本完全买单，显而易见这对合资公司的发展是不利的。集团旗下两家不同类型的合资公司采取了不同的策略，一家全盘接受了外方的提议，所有设备都采用国外进口的自动流水线，其结果是生产成本过高，而且对产品销售价格并没有产生优势，导致市场份额和利润下滑，企业后期发展动力明显不足。另外一家合资企业中方股东对国内市场把握非常精准而且非常了解产品生产工艺流程，经过双方股东磋商，最终妥协的结果是一部分产品引进国外高端的自动化流水线保证高端产品质量，大部分标准化产品仍然采用国内设备，进口设备生产的产品可以保证企业在市场上的领先地位，另外国内设备生产的产品在满足大部分客户质量要求的同时，也能保证产品在市场上的竞争力。其结果是这家合资公司后来居上，不仅市场份额快速增长而且利润回报也非常丰厚，最终中方股东还成为外方在全球的战略合作伙伴。所以管理一定需要根据实际情况因地制宜做出合适的决定而不是照搬商业理论，这也是笔者认为管理更是艺术的原因所在。
四、结束语
笔者在过去20多年的工作中有幸参与了外商与不同类型的国企、民企的合资合作，希望通过分享自己对合资企业多年的合资谈判和管理经验，对合资企业管理中存在的现象和出现的问题进行了总结和思考，也希望更多的合资企业能从中获得感悟，通过合作达到真正的双赢！
